股票简称：云煤能源                                    股票号：600792
     云南煤业能源有限公司
            Yunnan Coal & Energy Co., Ltd.
      (云南省昆明市安宁市金方街道办事处)
        向特定对象发行新股
                 募集说明书
                 （注册稿）
            保荐机构(主承销商)
                二〇二三年十一月
               声    明
  中国、交易所对本次发行所作的一切确定或意见，没有其对申请的解释
确保文件和披露信息的实际、准确和详细性并不意味着它们对发行人
操作能力、升值空间或基本区分或保证投资者的利润。一切都恰恰相反
所有的声明都是虚假的。一切都恰恰相反
所有的声明都是虚假的。
  根据《证券法》的规定，证券按规定发行后，发行人经营和利润的变化由发行人决定
路人自己承担。投资者独立区分发行人的投资价值，独立做出决策，自行承担
因发行人经营和利润转变或证券价格波动而产生的投资风险。
                重大事件提醒
  公司特别提醒投资者充分关注以下重大事项，仔细阅读本募资表明
书中有关潜在风险的章节。
一、操作风险
  (一)客户集中风险
  公司向关联方武昆股权及子公司销售焦炭等商品。
一、操作风险
  (一)客户集中风险
  公司向关联方武昆股权及其子公司销售焦炭等商品。双方长期稳定
相互依赖，相互成为最大的供应商和客户。如果武昆的股权是由于国家宏观政策
调整、市场经济形势变化等因素对公司焦炭的需求下降，将导致公司短期焦炭
销量下降，对公司营业收入产生不利影响。
  (2)关键原材料价格波动的风险
  焦炭是发行人的主要产品，焦炭生产的主要原料是炼焦煤。受宏观经济影响
煤炭市场危害，如果未来原材料供应价格和供应量发生变化，就会影响焦炭
产品成本，导致发行人经营效益的变化。近年来，政府提高了煤矿开采的准入条件，
炼焦煤产量增长放缓，价格上涨趋势可能会加强安全环保整治范围。
虽然发行人与一些炼焦煤经销商建立了稳定的长期合作关系，但炼铁仍然存在
煤炭供应紧张导致价格波动的风险。
  (三)关键产品报价转换风险
  该公司的主要产品是焦炭，主要用于钢铁企业，其独家性很强。钢铁行业的发展
而盈利能力会影响焦炭市场的发展和经营能力。全球和中国的经济增长放缓
在国家对钢铁产能产量实行“双控”管理的环境下，钢铁企业下游需求减弱，
价格下跌也会危及发行人的产品需求和性能。尽管公司的客户集中度较高，
长期合作伙伴可以为公司产生稳定的收入，但如宏观经济滞胀甚至下降
如果客户所在行业或其下游行业出现滞胀甚至下降，可能会损害发行人的商品
随着需求和价格的下降，发行人的业绩可能会受到不利影响。
  (四)业绩下滑的风险
  根据公司公布的《2023》 2023年第三季度报告数据(未经审计) 年 1-9
月，公司实现营业收入 550,238.89 万元，同比减少 3.61%；属于销售公司
股东净利润为 23,465.24 与去年同期相比，1万元扭亏增利；扣除经常损益后
属于销售公司股东净利润为-7,503.95 万元，与去年同期相比，减少了损失
    公司业绩受原料炼焦煤和产品焦炭价格波动影响较大。如果未来上游炼铁
煤炭市场供应持续紧缩，下游钢铁企业持续低迷或恢复达不到预期，公司业绩可能存在
风险继续下降。
第二，筹集资金投资项目风险
    (一)募集项目未达到预期收益水平的风险
    根据目前的国家产业政策、技术实力和市场情况，公司已经将这个项目的技术筹集起来
充分论证熟及可行性，并充分考虑商品市场的需求。若行业未来发展
未能达到预期，国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户经营不可预测
风险将对公司的产能消化产生重大影响，难以实现募集资金投资项目的预期
利润，从而对公司经营效益的提高产生不利影响。
    (二)募集项目实施后相关交易风险
    该公司的筹资项目为 200 一万吨/年焦化环保拆迁转型开发项目是公司原有的
项目更换更新。募集项目实施后，公司将继续向关联方延续现有业务运营模式
销售焦炭等商品。募集项目实施后，公司将继续向关联方延续现有业务运营模式
销售焦炭和其他商品。同时，公司还将向关联方购买能源、维修工程服务、物流运输
等等，与公司现有的业务模式基本一致。如果公司未来不能保持合理的内部控制体系，
公平的整改标准和相关交易定价可能对公司的生产经营产生不利影响，
危害公司和中小股东的权益。
三、发行人实际控制人调整为国务院国有资产监督管理委员会的时间不确定
险
    截至 2023 年 9 月 30 发行人大股东为昆钢控投，云南省实际控制人
国资委。2021 年 2 月 1 日，云南省人民政府根据合作情况与中国宝武签订合作协议
作出协议，双方将在云南拥有昆钢控制投资 中国宝武拥有昆钢控投10%的股权 90%
股权是深化合作的目标。根据合作协议，昆钢控投结束后，云南省国资委
云南省国有资产监督管理委员会将在分别执行审批流程后与中国宝武签订免费转让协议
昆钢控投 90%的股权免费转让给中国宝武，发行人的实际控制人将由云南省国有资产
委调整为国务院国有资产监督管理委员会。
    截至本募集说明书签署之日，上述免费转让尚未完成，最终完成时间
有不确定性。
四、经营风险
   (一)应收账款减值风险
   报告期末，发行人应收账款的账面价值分别为 71,332.41 万元、94,967.99
万元、
但报告期内，公司主要客户信用和收款稳步增长，但未来宏观经济形势、客户财务状况等
业务或信用状况发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司将面临
不能收回大量坏账准备和应收账款的风险。
   (二)税收优惠风险
   云煤能源及其子公司享有部分税收优惠政策，这是决定公司经营的关键
外在因素。如果这些税收政策在未来被取消或改变，或者发行人无法继续实现这一目标
等优惠政策会对发行人的经营业绩产生一定的影响。
                                                            目 录
       三、发行人实际控制人调整为国务院国有资产监督管理委员会的时间存在不确定的风险... 3
       七、本发行方案经有关主管部门批准，需提交许可程序
     七、募集资金投资项目涉及项目立项、土地、环境保护等相关审查、许可或备案
     3、发行结束后，上市公司、发行目标和发行对象的大股东和实际控制
     四、发行结束后，上市公司及发行目标及发行对象的大股东及实际控制
                               释 义
    在筹集说明书中，除非另有表明，否则，以下通称具有以下含义：
一、一般释意
                         云南煤业能源有限公司向特定对象发行股票
募集说明书                指
                         明书》
发行人/企业/上市公司/
                     指   云南煤业能源有限公司
云煤能源
                         云煤能源拟以向特定对象发行个股的方式，包括昆钢控投
本 次 发 行 /本 次 向 特 定
                     指   内部不超过 35 名
                                   （含）
                                     特定投资者发行不超过特定投资者 296,977,080
目标发行
                         股（含）A 股票行为
平静子公司/安子公司           指   云南煤业能源有限公司平静子公司
商贸子公司                指   云南煤业能源有限公司贸易子公司
昆钢重装集团               指   云南昆钢重型设备制造集团有限公司，发行人子公司
五一煤矿                 指   师宗县五一煤矿有限公司，发行人子公司
师宗煤焦化                指   石宗煤焦化工有限公司，发行人子公司
耐磨科技                 指   云南昆钢耐磨材料科技有限公司，二级子公司发行人
云南大西洋                指   云南大西洋焊接材料有限公司，发行人联营企业
大舍煤矿                 指   师宗县大舍煤矿有限公司，发行人原子公司
瓦鲁煤矿                 指   瓦鲁煤矿有限公司，师宗县，发行人原子公司
三个煤矿                 指   瓦鲁煤矿、大舍煤矿、五一煤矿
昆钢控投                 指   昆明钢铁控股有限公司，发行人大股东
中国宝武                 指   中国宝武钢铁集团有限公司
武昆股权                 指   武钢集团昆明钢铁有限公司
山西焦化                 指   山西焦化有限公司
陕西黑猫                 指   陕西黑猫焦化有限公司
美锦能源                 指   山西美锦能源有限公司
报告期/三年一期             指   2020 年、2021 年、2022 年与 2023 年 1-9 月
国务院                  指   国务院中华人民共和国国务院
国资委国务院               指   国务院国有资产监督管理委员会
中国                指   中国证券监管委员会
云南省国资委               指   云南省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所                  指   上海证券交易所
                         经原中华人民共和国冶金部、民政部批准备案，是一个跨冶
                         金、化工、煤炭、城市煤气、轻工、地区等六个行业部门，
中国炼焦行业协会             指
                         炼铁及焦化企业、相关科研设计院所、著名焦化专家
                         由学者自己组成的社会法人团体
                    国民经济和社会发展十三五年规划纲要
“十三五”           指
                    要（2016－2020 年）
                    中华人民共和国民经济和社会发展第十四五年规划
“十四五”           指
《公司法》           指   中华人民共和国破产法
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《上市标准》          指   上海证券交易所个股上市标准
公司章程          指   《云南煤业能源有限公司规章》
m/m²/m³         指   米/平方米/立方米
元/万元/亿元         指   人民币/rmb万元/人民币亿元/人民币
二、专业释意
迁移转型发展项目/2000 万       云南煤业能源有限公司 200 每年焦化环保拆迁转型1万吨/焦化环保拆迁
                指
吨焦炭项目 /募投项 目        升级项目
/200 万吨项目
                    炼焦煤通过高温干馏获得的可燃固体物质，是一种坚固的材料
焦炭              指   硬、多孔、深灰色、不同尺寸裂纹的碳固体小块材料
                    料
                    铜、铅、锌、钛、锑、汞等有色炼铁主要用于高炉炼铁
冶金焦             指   金属鼓风炉冶炼，起氧化剂、发热剂和料柱框架的作用。
                    冶金焦按产品指标的差异可以进一步细化 83 焦炭和 80 焦炭
                    指较小颗粒的焦炭(规定尺寸)，用于矿热炉冶炼铁合
焦丁              指
                    金
                    焦粒是焦炭的筛下物，冶金、玻璃、瓷器可用作燃料
焦粒              指
                    等领域
                    炼焦煤在隔离空气环境下加热至 1000℃左右(高温干馏)，
焦化/炼铁(煤)        指   焦炭、焦炉煤气和其他炼铁化学物质是由热分解和结渣引起的
                    产品的工艺流程
                    原煤经洗煤厂机械加工后，减少灰分和硫分，去除一个
洗精煤             指
                    些残渣，适用于一些专业用途的优质煤
                    一种烟煤，习惯上有一定的粘接，在室式焦炉中炼铁
                    能在环境中结渣，用于制造一定质量焦炭的原料煤被称为
炼焦煤             指   炼焦煤。根据国家煤炭分类依据，烟煤中的贫瘦煤，瘦
                    煤、焦煤、肥煤1/3 焦煤、气肥煤、气煤1/2 中黏煤都
                    属于炼焦煤
                    冶金煤，焦煤，又名主焦煤，是中等霉变烟煤。因为粘接强，
焦煤              指   能提炼出高强度、高块度、高强度、低裂纹的优质焦炭，是
                    炼铁的最佳原料
                    一种烟煤，煤化程度高。挥发性少，粘接弱，能
                    独立结渣，属炼焦煤。常用作配煤炼铁的瘦化剂，以减小
瘦煤              指
                    焦炭裂缝，提高焦炭的耐磨性和块度。也作为意料随和
                    变的原料
                    中高挥发性强粘结炼焦煤，挥发份多在
肥煤              指
                    能形成熔化好、强度大、耐磨强度大、横裂纹多的焦炭，
                    基础煤是配煤炼铁中的基础煤
              霉变程度低，高挥发性炼焦煤；独立炼铁时，焦炭
气煤        指
              多细长易碎，纵裂较多
              又称“粗煤气”，在非常高的条件下，干馏炉的煤气出口
荒煤气       指   干馏气的气、液二相成分从口处逸出，含有大量焦油，
              苯、萘等物质
              又称焦炉气，焦煤在炼焦炉中经高温干馏后产生焦煤
焦炉煤气      指   碳、焦油等产品同时产生的易燃气体，是炼铁
              工业副产品
              干熄焦工艺，是相当湿熄焦，是指使用惰汽体
干熄焦       指
              红焦降温冷却是一种熄焦工艺方法
              煤炭干馏产生的黑色或深棕色粘稠的气味
煤焦油       指
              液态
              侧装焦炉采用捣固法铲煤炼铁。捣固焦是指捣固炼铁的选择
捣固焦炉      指
              在捣固焦专用炉型中生产的焦炭技术
顶装焦炉      指   装炉煤从转窑铲煤孔装入炭化室焦炉
              复杂的混合物由多种芳烃和其它化合物组成，关键成分有
粗苯        指   苯、甲苯、二甲苯、三甲苯等；是淡黄色的稠透明液体，
              易挥发、麻醉、毒，长期吸入会导致中毒
              结构简单，饱和一元醇，化学风格 CH3OH，是无色有酒
甲醇        指   用于制作甲醛和农药的精华液，并作为有
              提取物、酒精变剂等
碳黑        指   煤炭、原油、生物质等不完全燃烧后产生的小颗粒
              泥煤、褐煤和高挥发性烟煤经低温(500～700℃）干
半焦        指
              蒸馏得到的固体物质
              一种用显微镜观察煤炭质量和组成的技术，煤可以识别
岩相技术      指
              煤中气煤，1/3 焦煤、肥煤、焦煤、瘦煤和贫瘦煤的比例
 本募集说明书中部分总数与各加数立即求和与尾数有差异，都是四舍五入造成的。
                      第一节 发行人的基本概况
一、发行人基本信息
公司名字        云南煤业能源有限公司
英文名字        Yunnan Coal & Energy Co., Ltd.
曾用名         云南马龙工业集团有限公司、云南马龙化工有限公司
注册地址        云南省昆明市安宁市金方街道办事处
办公地址        云南煤业能源有限公司云南省安宁工业区
股票上市地       上海证券交易所
股票号        600792
股票简称        云煤能源
上市日期        1997 年 1 月 23 日
法人代表       李树雄
注册资金        989,923,600 元
邮编        650309
手机          0871-68758679
传真          0871-68757603
电子信箱        ymny600792@163.com
            一般工程:炼铁；供热生产供应；煤炭洗涤；煤炭及产品销售；建筑材料；
            材料销售；化工产品销售(化工产品未经批准)；销售代理；货物进出口；
            技术进出口；机械设备租赁；特种设备租赁；非定居房地产租赁；土地使用；
            租赁权；企业管理咨询；企业管理；技术咨询、科研开发、技术服务
业务范围
            产业交流、技术转让、推广应用。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
            按照规定独立开展经营活动)许可项目:燃气经营；危险化学品生产；风险；
            废物经营；煤炭开采。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开放
            展览生产经营，具体经营范围以有关部门的批准文件和许可证为准。
二、二。股权结构、控股股东和实际控制人的状况
     (1)前十大股东的持仓情况
     截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十名股东的持股情况见表所示：
序                                             持股数量          占股比例
     股东名称
号                                             （万股）           （%）
     中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数
     分级证券基金
序                                      持股数量         占股比例
     股东名称
号                                      （万股）          （%）
     香港国际金融资产管理有限公司－CICCFT10
     （R）
     中国工商银行有限公司－国泰中证煤炭交易
     开放式指数证券基金
                总计                      73,570.34    74.32
     (二)发行人大股东基本概况
     截至 2023 年 9 月 30 日，昆钢控投直接持有企业 595,841,429 股份，占已
发行股份总量 60.19%。昆钢控投基本情况如下：
名字              昆明钢铁控股有限公司
法人代表           孔祥宏
注册资金            736,831.2357 万元
公司类型            有限公司(国有控股)
注册地址            郎家庄，云南省
成立年限            2003 年 1 月 20 日
统一社会信用代码        915300007452783061
                资产管理、资产托管、工业投资及相关技术咨询；公司并购
                回收、租赁、钢铁冶炼及压铸产品加工、黑色金属采矿选择、
                非金属矿业选择、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工商品、
                耐火材料、建筑材料、化工气体、材料供销行业、冶金高新技术
                发、技术咨询、通信电子工程、计算机系统、软件、电气机械及
                设备、电力塔、钢结构工程、国内外招标工程、上海外工程
业务范围
                程所需的设备材料出口；企业财产保险、货运保险、建筑安装工业保险
                管理；煤浆管道输送、管道生产技术及管道输送技术咨询服务。（以
                业务范围仅限于子公司凭证经营。：酒店管理；餐饮经营；
                住宿；会展服务；洗浴服务；预包装和烟草零售；洗涤
                服装服务；国内贸易、物资供销(依法须经批准的项目)经有关部
                在开展经营活动之前，门是允许的)。
     (三)发行人控股股东状况
     截至 2023 年 9 月 30 日，昆钢控投直接持有发行人 595,841,429 股股份，占
发行人总市值比例为 60.19%是发行人的大股东，实际控制人是云南
省国资委。发行人与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
              云南省人民政府国有资产监督管理委员会
                 昆明钢铁控股有限公司
                云南煤业能源有限公司
议，双方在云南拥有昆明钢铁控股 中国宝武拥有昆钢控投10%的股权 90%的
以股份为目标，深化合作。本次合作可能导致未来股权转让的工商变更登记手续
昆钢控股大股东办理完毕后，调整为中国宝武，企业实际控制人由云南省
国有资产监督管理委员会调整为国务院国有资产监督管理委员会。
  为确保本次合作顺利进行，确保昆钢控投有序推进，2021 年 2 月 1 日，
云南省国有资产监督管理委员会、中国宝武、昆钢控投签订委托管理协议。根据协议，自委托管理
自协议生效之日起，云南省国有资产委托中国宝武管理昆钢控投，委托管理期至
昆钢控投工商登记变更。
三、行业的主要特点和市场竞争状况
  (一)公司所属行业
  发行人的主要业务包括煤焦化和重型机械的生产和销售，主要收入来自煤炭
焦化业务。
三、行业的主要特点和市场竞争状况
  (一)公司所属行业
  发行人的主要业务包括煤焦化和重型机械的生产和销售，主要收入来自煤炭
焦化业务。报告期内，发行人专业生产和销售焦炭、煤气及相关化工产品。
根据中国《上市公司行业类别指南》(2012) 修订版)，发行人行业类别为
“C25 “石油加工、炼铁和核燃料制造”；根据《国民经济产业分类》（GB/T4754
—2017年，公司所属行业为“C25” 原油、煤炭等原料制造业”，细分领域为
“C2511 煤炭加工-炼铁”。报告期内，发行人的营业收入主要来自煤焦化行业
因此，这一部分主要分析煤焦化领域，重型机械板块经营收入占比较低。
    (二)行业主管部门和行业监管体系
    发行人所在行业主管部门主要包括国家发改委、生态环境部、工业和信息化部
自然资源部、应急管理部、国家能源局；大多数自律组织都是中国炼焦行业协会。
编号 主管机构、行业协会                 主要职能
             宏观调整炼铁行业，研究制定并组织实施市场发展战争
             制定、修订产业政策并监督实施；审批领域重点项目等
             制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一承担生态环
             中央环境保护监督等
             制定和实施炼铁行业规划、产业政策和规范；测试炼铁领域
             日常运行；促进炼铁领域重大技术设备的发展和科技创新
             管理自然资源开发利用保护，建立空间规划体系，对空间进行监督
             督执行，履全民各生态资源资产所有者的职责统一调整
             建立资源有偿使用制度，对确认登记进行检查和确认，负责测绘和地质
             勘察行业规范等
             组织编制国家应急总体计划和计划，指导各地区、各部门解决突突突
             推进应急预案体系建设和预案演练。创建灾情报
             报告系统并统一发布灾情，综合应急能源建设和物资储备
             然而，国家应对特别重大灾害的指挥部负责灾害救援工作。
             指导预防火灾、水旱灾害和自然灾害。承担安全生产综合监督
             工矿贸易领域的监督管理和安全生产监督制度
             起草能源发展及相关监督管理的法律法规，提交审稿和规章，
             制定和组织能源发展战略、计划和政策的实施，推进能源体系改革
             按照国务院的要求，组织制定能源等产业政策和技术标准，审
             能源固定资产投资项目的审批、审批、审批等
             帮助政府有关部门制定产业发展规划、产业政策、参与领域管理
             桥梁和纽带服务企业等
    煤焦化领域关键遵循《中华人民共和国环境保护》和《中华人民共和国固态》
《废物破坏环境防治法》
         《中华人民共和国大气污染防治法》
                        中华人民共和国职业
病防治法》
    《中华人民共和国绿色制造促进法》
                   《环境影响评价法》
《中华人民共和国产品质量法》
             《中华人民共和国安全生产法》等法律，遵照《监
《化学品控制管理条例》、《安全生产许可证条例》、《排污许可证管理条例》
《生产许可管理办法》
         《特种设备安全监督条例》
                    《危险化学品安全管理条例》
行政规章，并由工业和信息化部、应急管理部、生态环境部等部门规定。报
告期内，煤焦化领域实施的实际法律法规和产业政策如下：
编号      政策     公布单位     实施时间             具体内容
                                   焦化产业“十三五”建设规划的实际目的
                                   标：1、取代所有落后产能，焦化准入
                                   产能达 70%之上；2、优质炼焦煤配制
                                   减少 4%(保持焦炭质量不减少)；3、
     焦化产业十                       现有能源管理中心和信息管理机制；
             我国炼铁行
              业协会
       纲要》                         90%之上；5、实现焦炉煤气利用率 98%
                                   之上，达到水循环率 98%之上，吨焦
                                   耗新水降到 1.5 吨下列；6、解决过剩
                                   产能 5,000 万吨；7、焦化准入公司污染
                                   炼焦化工污染物排放基本达到
                                           染物排放标准
                                   支持煤炭与煤化工企业并购。鼓
                                   根据市场需求，鼓励煤炭和煤化工企业
     关于进一步推进
                                   兼并重组的实施，现代煤化的有序发展
     并购煤炭企业 国家发改委
     重组转型升级 等 12 部门
                                   产品含量高，附加值高。煤炭原料的实现
       意见》
                                   上下游产业深度融合，提高产业相
                                             互带动作用
                                   提出推进煤矿企业兼并重组和煤电，
                                   煤炭运输，煤化工，结合上下游产业，提
     《2018 年能源工
      作出指导意见
                                   产能过剩与优秀产能建设相结合，实
                                   目前煤炭供需平衡稳定，保持价格稳定
                                   京津冀及周边地区、长三角地区
                                   以汾渭平原等场所为核心，持续开展污
                                   染色预防行为，经济、法律的灵活运用，
     国务院有关印章                       技术和必要的行政手段，全力调节优
     头发打败蓝天保卫                       化工布局、能源结构、运输结构
     战争三年行动计划                       用地构造，加强区域联防联控，紧抓
       的通知》                        冬季环保治理，统筹协调，系统谋划
                                   划，精准发力，果断打赢蓝天保卫战，
                                   完成生态效益、经济效益和社会效益
                                              互赢
     《炼铁化工
                                   炼铁化工废气、污水、固体
                                    防治废物和噪声污染可行技术
       术手册》
                                   顶装焦炭化室高度相关要求
                                   捣固焦炉高度 米，100
     产业转型升级
                                   10000吨/年下列焦化项目被列入限定类别
                                   “炭化室高度低于项目” 4.3 米焦炉
       年本）》
                                   （3.8 除米以上捣固焦炉外
                                       替代落后生产工艺设备
                                   为进一步加快焦化产业转型升级，促
                                   进焦化工业科技进步，提高资源综合性
     焦化行业标准
       标准》
                                   制定了行业的高质量发展。适当的标准条件
                                   用于中华人民共和国(港澳台)
编号      政策    公布单位    实施时间               具体内容
                                  区外)焦化生产企业，是激励和
                                  指导行业科技进步和标准化发展
                                  文档，没有行政审批的前提和
                                        强制
     云南省人民政
                                 优化产业布局，完善空气污染排放管
     关于实施“三”的政府
             云南省人民               控，严格讨论新建、改建钢材、石化、
             政府办公厅               高污染、焦化、建材、有色冶炼等
     控制境分区的意义
                                  染项目，保证大气环境质量合格
       见》
                                  焦化“十四五”建设规划的实际目的
                                  标：1、规范行业管理，促进产业升级，
                                  焦化生产企业全部达到焦化领域规定
                                  范标准要求；2.、根据各地区的工业布
                                  局优化升级规划，进一步解决产量过剩问题
                                  能，提高生产工艺和技术设备水平，
                                  根据产能置换、股权置换、产权转让
                                  并购以合资合作等形式进行，大
                                  大幅提高产业集中度，完成强强联手高
                                  效集约化发展；3.、坚持优秀的全过程系统
                                  化理念，绿色制造，源头控制污
     焦化领域“十四”
              中国炼铁行               染物造成，到 2025 年焦化污水产量
               业协会                降低 30%，产生氮氧化物和二氧化硫
        要》
                                  量各自降低 20%；提高固体废物
                                  理工艺，固体废物资源化利用率提高
                                  高 10%之上；4、推进安全生产标准化
                                  建设，争取到 2025 二级安全生年通过
                                  焦化企业实现产标准化审批验收 50%
                                  之上；5、完善能源控制体系，建设能
                                  源管控中心，力争到 2025 年能源管控
                                  到达核心覆盖率 50%之上；6、提升行
                                  行业信息管理能力，全过程信息管
                                  应用控制系统 50%之上，智能制造
                                        在焦化行业取得进步
     详细准确相关
                                  中共中央、国家务院发布了相关细节
     全面落实新发展
             中共中央、国家               确全面落实新发展理念搞好碳达峰碳
               务院                 《中合工作意见》，具体时长提出
     碳中和工作的意义
                                      节点的具体要求
        见》
     关于促进钢材 工业和信息化部，发展改革
                                  综合焦化行业和钢铁市场的发展，引
                                   焦化行业增加了低碳环境保护的转型
      《实施意见》    部
     (三)发行人所在市场的发展
     公司的行业类别是煤化工行业的煤焦化领域。煤化工应以煤为原料，通过化工
将煤转化为蒸汽、液体、固体燃料及其化学品的学加工过程。煤化工要以煤为原料，通过化工
加工过程将煤转化为蒸汽、液体、固体燃料及其化学品。煤焦化是指高温煤
焦炭、副产煤焦油、粗苯、焦炉煤气等的干馏生产，副产品可深加工。公司主
商品焦炭是一种固体燃料，煤在约 1.在000℃的高温条件下通过干馏获得。
焦炭广泛应用于钢铁、有色金属、化工、机械等领域，其中钢铁冶炼约占焦炭下游
交易总数的 煤焦化领域80%以上的盈利能力完全取决于下游钢厂的行业繁荣
焦煤价格与自身供需平衡。
     我国在规模、产量、技术、管理等方面基本形成了完整的煤焦化工业体系
均处于世界领先水平，为国内钢铁、有色金属、化工、机械等市场的发展做出了巨大贡献
奉献。由于该领域进入门槛低，各地涌现出许多小规模、小产能的炼铁公司。
近年来，随着我国淘汰落后产能、提高准入条件、提高环保水平等一系列措施
制定与实施，煤焦化领域逐步走上规范化发展的轨道，进而为优秀的生产设备、安全的生产设备
产业链长企业设备齐全，环保设施完善，带来了新的发展机遇。
量是 46,445.78 万吨，同比减少 1.42%。2022 中国年焦炭产量为 47,343.60 万吨，
同比增加 1.93%。
     近十年全国焦炭产量如图所示：
     产量
    信息来源：国家统计局：
主要集中在华北。焦炭生产企业高度依赖资源和市场，山西省优质炼焦煤资源
源丰富，是我国焦炭生产最大的省区。总的来说，中国的焦炭产业展示了北多南少
布局，2022 在年焦炭产量前十的省区中，有 8 位于北方，只有江苏省、安徽省
位于南方。
            产量
                 山西         陕西       内蒙         河北         山东          新疆       辽宁        河南        江苏        安徽
    资料来源：Wind
口均价为 450.21 美金/吨，同比上涨 23.04%%；焦炭和半焦进口量为 51.40
万吨，同比减少 61.41%，累计入口均价为 417.08 美元/吨，同比上涨 23.27%。
      出口总数                                                                                          进口总数
                                                  出口总数              进口总数
    资料来源：海关总署
    根据中国海关数据，2021 年中国焦炭和半焦炭销往日本和印度尼
亚洲地区，如西亚、马来西亚等。其中，向日本销售的焦炭和半焦炭数量为 209.99 万
吨，约占产销比例 32.61%；其次是印尼，产销量为 80.22 万吨，占
总出口比例为 12.46%；三是马来西亚，产销量为 59.36 万吨，约占产销量
的比重为 9.22%。2022 年，我国焦炭和半焦产销量为 893.00 与去年同期相比，万吨
提升 249.00 万吨，增幅 38.66%的出口国是印度、印度尼西亚、巴西等，
印度 170.27 万吨，占比 19.07%；印度尼西亚 151.46 万吨，占比 16.96%；巴西
   (1)淘汰落后产能，提高产业集中度
   我国煤焦化行业产业规模较大，整体设备水平不断提高，但仍存在
大规模落后产能，公司众多，产业集中度低，是一批单独焦化企业
产业链难以延伸。随着高炉大规模发展，焦炭质量标准将显著提高，高质量
炼焦煤资源将更加紧缺。随着高炉大规模发展，焦炭质量标准将显著提高，高质量
炼焦煤资源将更加短缺。在新常态下，中国经济从高速向中高速发展，伴随着
发展模式转变、经济结构调整和增长动力转变将加速煤焦化市场的发展
适者生存、整合重组等优点。煤焦化企业之间的竞争不再是简单的产品竞争或规则
模型竞争是产业链、生产成本和附加值的竞争。
   由于行业政策的危害，2020年 到目前为止，山西、河北、河南等省已被取代或关闭
改造 100 内蒙古建立了多家焦化企业进行焦化大整合，山东省提出“钢定焦”
和 0.4 焦钢比任务，促进钢焦一体化。2020 年度焦炭领域总共淘汰落后产能 6,700
新增产能约万吨，新增产能近万吨。 5,000 一万吨，产能下降 1,700 万吨左右。2020 年度焦炭领域总共淘汰落后产能 6,700
新增产能约万吨，新增产能近万吨。 5,000 一万吨，产能下降 1,700 大约一万吨。去煤焦化领域
在生产能力的催化下，焦炭提供有望得到实质性的收敛，该领域的供求格局有望得到改善。长期
在焦炭领域的供给侧结构结束后，产能繁忙，集中度会有一定程度的提高，
在促进焦炭行业和企业转型发展方面取得了重大成果。
   (2)积极推进绿色低碳发展目标
根据国家有关法律，焦化行业科技进步，提高资源综合利用率和安全绿色环保水平
制定并公布《焦化行业规范条件》的法律、法规和产业政策。
《关于碳达峰碳中和的意见》提出了具体时间范围的具体要求。
   未来煤焦化领域将加快转型升级，从规模扩张向质量效益转型；从广泛管理
向科学、标准、精雕细琢转型；从追求产量提高到集约高效、资源节约和环境友好
转型良好；从短期效应向可持续发展转变。更新生产工艺，更新设备检验水平，
更新用户服务水平，促进煤焦化行业和企业的转型发展，取得了重大成果。与其
同时，一批现代化大型焦炉相继投入运行，技术设备的研发和应用水平进一步提高。
产业链延伸取得了新的成果，焦炉煤气开发利用甲醇合成氨、天然气、煤焦
石油加工、碳材料的开发和应用取得了巨大进展，以满足我国钢铁、有色金属、化工、机械的需求
等行业发展的需要。
  (四)危害产业发展的有益和不利条件
  (1)适用国家产业政策
纲要强调焦化行业“十四五”建设规划的具体目标:(1)规范行业管理，促进
产业升级，所有焦化生产企业均符合《焦化行业规范条件》的规定；
                           (2)根据每个地区
产业布局优化升级规划，进一步解决产能过剩，提高生产工艺和技术设备水平，
并购以产能置换、股权置换、产权转让、合资合作等形式进行，大幅提升
产业集中度，完成强强联手、高效集约化发展。
  在行业融合的背景下，大型焦化企业必须抓住有利的机遇，运用执行技术
产品升级、设备检验水平更新、用户服务水平更新，促进煤焦化行业和企业转型
型更新。
  (2)提高供给侧结构和准入标准
  近年来，供给侧结构将引导煤化工行业稳步稳定发展，不要过度投资和产能
剩。
  (2)提高供给侧结构和准入标准
  近年来，供给侧结构将引导煤化工行业稳步稳定发展，不要过度投资和产能
剩下的。根据宏观调控和政策指导，促进煤化工产业逐步取代落后产能和先进
有序投资和建设产能。
  在我国煤焦化企业中，仍有部分公司设备水平落后，环保措施不达标，经营严格
随着我国煤焦化领域供给侧改革的有序推进，市场发展越来越有序、规范
落后产能将逐步淘汰，行业准入标准将得到提升，拥有技术、环保和长期工业
大型焦化企业将面临新的发展机遇。
  (1)原材料不足在一定程度上抑制了煤焦化市场的发展
  焦炭生产的主要原料是炼焦煤。炼焦煤市场价格调整会影响焦炭生产
从而影响市场价格。
  (1)原材料不足在一定程度上抑制了煤焦化市场的发展
  焦炭生产的主要原料是炼焦煤。炼焦煤市场价格调整会影响焦炭生产
这影响了市场价格。虽然我国煤炭能源相对丰富，但大部分是动力煤和炼焦煤
源比较少。2009 多年来，我国炼焦煤进口总体呈增长趋势。假如炼焦煤市
市场价格的竞争将影响焦炭的生产成本和市场价格，导致焦化企业
经营效率的变化。
    总数              2009年至2022年全国炼焦煤净进口总数(企业:万吨)
   信息来源：海关总署
    (2)焦炭行业景气水平受下游钢铁企业影响较大
    钢铁企业对焦炭的需求约占焦炭下游交易总数的比例 80%之上，做钢铁企业
主要的焦炭消费行业，与煤焦化行业直接相关。焦炭生产企业高度依赖下游市场
场地，大部分布局在钢材主产地。焦炭生产企业高度依赖下游市场
钢铁企业作为社会经济的基础产业，是一个强大的周期性产业，
繁荣与宏观经济密切相关。钢铁行业的供需转型直接影响着焦炭市场的发展。
    (5)进入行业的关键堡垒
    近年来，国家加强了煤焦化行业结构调整，形成了一定的技术壁垒。
现行《焦化行业规范条件》进一步提出了工艺设备、资(能)源消耗等指标要求
例如，新建捣固焦炭化室的高度必须不低于 5.5 基本焦炉吨焦取水量不得超过
更高要求。新型煤化工技术要求较高，需要企业在研发、资产、人才团队等方面
长期投入和积累，对再进入的公司形成了较高的技术壁垒。
    中国炼焦行业协会 2021 《焦化产业十四五发展规划纲要》年发布，
“十四五”期间，焦化行业将规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部
《焦化行业规范条件》规定，进一步提高了行业进入壁垒。与此同时，随着中国的发展
大力加强环境保护政策，撤出不符合环境保护标准的产能，将促进焦炭产业标准的可持续发展。与此同时，随着中国的发展
大力加强环境保护政策，撤出不符合环境保护标准的产能，将促进焦炭产业标准的可持续发展。
  煤焦化行业属于资金密集型领域，公司必须在早期投入巨资购买大量当代资金
化学设备、基础设施建设及其人才队伍引进等。同时，在焦炭生产中购买
资产、生产资金等占用资金较大，增强了新进入者的经济实力。
  (六)上下游市场发展状况
  煤炭是煤化工企业的主要原料，煤炭市场的发展对公司有着非常重要的影响
响。我国煤炭能源多为动力煤，炼焦煤资源较少。近年来，虽然“去产能”政策
煤炭企业转暖，然而，精煤和炼焦煤供应减少，价格上涨导致焦化企业成本降低
力扩大。近年来，由于国内炼焦煤产量下降，进口依赖度较高，进口炼焦煤总数
保持在 6,000 万吨左右。
受游煤需求减弱的影响，煤炭企业供需趋于宽松，煤炭价格下跌。2020 年
自第三季度以来，下游企业慢慢开始复工复产，煤炭需求保持复苏趋势，价格回升
升。2021 今年前三季度，限制澳大利亚煤炭进口对炼焦煤供需有很大影响，供需偏差
煤炭价格在紧张格局下继续上涨。2021 每年年底，下游利润不断收拢，加上整体终端市场
边界下降，炼焦煤市场迅速冷却，价格略有下跌。2022 年，炼焦煤总体供应
需要紧密平衡，一般运行强劲，炼焦煤领域价格高，起伏高，利润高，
在高炉逐步复工的预期下，炼焦煤要求较好，议价权再次回归上游；钢材
终端持续下跌的情绪影响很大；焦钢公司减产面积扩大。
  钢铁企业作为重要的焦炭消费行业，直接关系到煤焦化行业。做为人民经
钢铁企业的下游用户有建筑、机械制造、家电、车辆、造船、能源设施
施工等领域是一个强周期产业，繁荣与宏观经济密切相关。
  国务院 2016 年 2 每月发布《关于解决钢铁行业产能过剩，实现脱困发展的意图》
见》（国发〔2016〕6 号)，规定在近年来取代钢材落后产能的前提下，从 2016
年起，用 5 每年削减粗钢产能 1 亿-1.5 亿吨。2018 年 9 月，国务院公布了《北京》
津冀及周边地区 2018-2019 《冬季空气污染综合治理行动计划》规定增加
2018年大型钢铁等领域的淘汰和削减产能 年，河北省钢铁产能减少和撤出 1,000
山西省削减撤出1万吨以上 225 山东省削减撤出1万吨 355 一万吨，供给侧结构效果
果明显。
2021年钢铁行业粗钢累计产量计算 钢铁行业年度集中度为 42.20%，距 2025 年达
知名企业将通过兼并重组和产品结构优化调整，继续进行战略部署
扩大公司规模，提高竞争力。近年来，钢铁企业的供给侧结构取得了实际成果
未来几年将继续进行。近年来，钢铁企业的供给侧结构取得了实际成果
未来几年将继续。宏观经济稳定、基础设施、汽车等行业需求持续增长
在这种情况下，钢铁行业的产量和盈利能力有望持续改善。随着改革的进一步深化，
对优质焦炭的需求将继续增长，这将促进需求方焦炭市场的发展。
   (七)发行人所在行业的竞争状况
   (1)市场份额状况
   我国焦炭生产相对集中，山西、内蒙古、陕西、
河北、山东等地。2020 年到 2023 年 1-9 每月，公司的焦炭产量分别为 207.34 万吨、
产能为 298.00 万吨。公司焦炭在全国市场份额的变化如下：
                                                                   企业：万吨
 项目
       发行人           全国           占有率       发行人       全国           占有率
 产能      298.00         未披露          ——      298.00      未披露          ——
 产量     180.80       36,831.40      0.49%    205.33    47,343.60     0.43%
 项目
       发行人           全国           占有率       发行人       全国           占有率
 产能      198.00       58,862.36     0.34%    198.00    60,795.87     0.33%
 产量      184.39       46,445.78     0.40%    207.34    47,116.12     0.44%
   信息来源：国家统计局。
   注：2020 年、2021 年，发行人 198 一万吨焦炭产能包括安宁分公司 100 一万吨焦炭产能
和师宗煤焦化 98 一一万吨焦炭产能。发行人 200 万吨项目 2 号焦炉、1 号焦炉已经分开了 2022
年 10 月份、2022 年 12 月投入生产，安宁分公司已在 2022 年 12 月停工；与发行人一起 200
万吨项目相继投产，截至 2022 年底，发行人的焦炭产能为 298 万吨，包含发行人 200 万吨
焦炭产能和师宗煤焦化 98 一万吨焦炭产能。
  (2)行业内主要企业
  焦炭生产企业高度依赖资源和市场，焦化企业在煤炭主产区布局资源。
优点，布局在钢材主产地具有客源方便的优点。中国煤焦化行业的生产能力 300
中国旭阳集团、陕西黑猫、美锦能源、开滦股份、宝丰等1万吨以上重要企业
能源、山西焦化等。
                                             企业：万吨/年
公司名字                公司介绍                产能    所属区域
     总部位于北京，综合生产焦炭、焦化产品和精细化工产品
中国旭阳                                         河北，山东，
     制造商和供应商。截至 2022 年底，中国旭阳集团焦炭产能约为 1,610
 集团                                           内蒙
     以焦炭为载体，以化工为基础，以焦、气、化工技术为基础
     路经建设循环经济产业，是循环经济产业链比较完善的公司
陕西黑猫                                   780     陕西
     之一。截至 2022 年底，陕西黑猫焦炭产能为 780 万吨/年，
     焦炭产量已跻身全国前列
     新能源专业从事煤炭、焦化、天然气和氢燃料电池汽车
     生产和销售源车等商品，煤炭和煤层气资储量丰富
     源头，完整的产业链集“煤焦气化”于一体，是我国最大
美锦能源                               715         山西
     焦和炼焦煤的独立产品制造商之一，氢能产业链广泛应用于氢能产业链
     局正在形成“产业链” 地区 “综合能源站网络”三维布局。
     截至 2022 年底，美锦能源焦炭产能为 715 万吨/年
     主要业务包括煤炭开采、精煤清洗加工、炼铁及煤化工产品
     生产销售，洗精煤、焦炭及其甲醇、纯苯等主要产品
开滦股份                               660         河北
     二酸、聚甲醛等化工产品。截至 2022 年底，开滦股份焦
     炭产能为 660 万吨/年
     主要业务是用煤代替原油生产高端化工商品。主要包括：  （1）
     煤制烯烃，即以煤、焦炭、焦炉气为原料生产甲醇，再以甲醇为原料
     以酒精为原料生产聚乙烯、聚丙烯稀；(2)焦化，将要清洗精煤
宝丰能源 炼铁生产焦炭是为了精煤，然后更换精煤；(3)生化，以 400            甘肃
     生产煤制烯烃、炼铁业务副产品 MTBE、工业苯、纯苯、
     精细化工产品，如改质沥清、锶油等。截至 2022 年底，宝丰能
     源焦炭产能为 400 万吨/年
       主要业务是生产和销售焦炭及相关化工产品。截至 2022
山西焦化                                385        山西
       年底，山西焦炭产能为 385 万吨/年
  由于国家操纵低端焦炭产能，实施“大压小”的监管政策，市场上的焦炭
煤炭、钢铁和煤电行业的上下游公司是关键制造商，因为该行业门槛低，产能低
比较分散的遍布。随着供给侧改革的发展和环境保护和安全要求的提高，行业产能不足
将进一步集中注意力。
  (1)竞争优势
  ①规模优势
  作为一家煤焦化公司，发行人的生产工艺和设备处于西南地区的先进水平
化工准入条件。2020 年-2022 年，发行人有年产焦炭 198 一万吨，年产甲醇
配套煤气净化设备，1 套 140 吨／钟头干熄焦设备及其 1 套 10 万吨/年甲
醇设备。与同行业其他焦化企业相比，发行人作为云南省大型焦炭生产企业之一，
抗经营风险水平强。
  ②技术，研发优势
  发行人非常重视焦炭质量的稳步提高。在报告期内，发行人依据“改进和稳定”
焦炭质量实施方案，研究焦炭质量，不断优化配煤比例研究，创新
采用岩相技术指导炼焦煤采购配煤模型，确保来煤质量，提高焦炭质量。
  昆钢重装集团技术中心，发行人及其控股子公司，均为云南省省级技术中心，
与此同时，发行人技术中心和昆钢重装集团技术中心都是云南省企业技术中心协会
理事单位。截至 2023 年 9 月底，发行人及其子公司共获得专利 308 项，
其中，发明专利 44 项目，实用专利 264 项。主要包括焦炭及化工产品的发明专利
矿冶设备、起重运输设备、煅烧、制造加工、生产工艺、环保工艺及设备改造
耐磨材料等行业。发明专利主要涵盖焦炭及化工产品
矿冶设备、起重运输设备、煅烧、制造加工、生产工艺、环保工艺及设备改造
耐磨材料等行业。
  ③顾客优点
  钢铁企业焦炭交易比例达到焦炭消费总数 80%之上。同时，焦炭是钢生的
除铁矿砂外，生产公司的第二大原料。因此，焦化企业和大型钢铁行业建立了长期稳定
战略合作关系对双方的发展非常重要。
  武昆股权是云南钢铁行业的龙头企业，发行人和武昆股权长期稳定
与同行其他焦化企业相比，战略合作关系有利于保证公司焦炭产品的销售，发展
路人具有较强的抗经营风险水平。
  (2)竞争劣势
  ①行业覆盖率很低
  我国焦炭年要求总量超过 4 目前发行人产能仅为亿吨，而发行人产能仅为亿吨 298 万吨/年，行
同时，行业占有率很低；我国焦炭商品地区产能规模不平衡，仅限于商品销售的一半
目前，企业焦炭客户主要体现在云南省，领域普及率和区域渗透率
透率仍有上升空间。
  ②资产实力不足
  煤化工业属于资金密集型领域，资产水平会影响工程建设、生产经营，
实施项目研发、环境保护等工作。近年来，企业多项目建设、生产经营、技术
特别是在手术开发等方面的实施和发展 200 1万吨/年焦化环保拆迁改造发展项目建设
启动时，融资需求明显增加，成为有限经营规模扩张和经营能力
进一步完善的重要缺点之一。公司计划通过特定对象发售融资不超过 11.00 亿
处理元(含本数) 200 一万吨/年焦化环保拆迁转型发展项目。公司计划通过特定对象发售融资不超过 11.00 亿
处理元(含本数) 200 一万吨/年焦化环保拆迁转型发展项目。
四、关键业具体内容的服务模式、产品或服务
  (一)关键业务发展模式
  发行人从事煤焦化业务，多为焦炭、煤气及相关化工产品的生产和销售。
发行人以炼焦煤为原料制成的焦炭主要用于高炉炼铁，仅次于钢铁企业
煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、甲醇、硫磺等是矿石的重要原料。发售
昆钢重装集团全资子公司专业从事起重运输机械、矿冶设备制造、耐磨材料及
维修服务等服务。
  报告期内，公司营业收入组成如下表所示：
                                                                           企业:万元、%、%
  项目
           额度         占比         额度         占比         额度          占比       额度         占比
  焦碳     469,650.08   86.14    648,509.92   86.47 507,301.94       83.74 365,010.97 77.76
  煤气      25,109.37    4.61     21,336.91       2.84   17,396.43    2.87   19,894.95   4.24
化工产品      33,628.91    6.17     46,173.62       6.16   31,724.72    5.24   22,329.68   4.76
煤焦化合计 528,388.37      96.91    716,020.45   95.47 556,423.09       91.85 407,235.60 86.76
燃气工程        825.51     0.15       984.81        0.13    1,522.69    0.25    2,264.67   0.48
  商贸             -         -            -          -    8,924.74    1.47   25,236.36   5.38
  精煤             -         -            -          -      63.82     0.01     154.22    0.03
设备制造业     16,021.59    2.94     33,016.91       4.40   38,861.45    6.41   34,496.13   7.35
  总计     545,235.47 100.00     750,022.17 100.00 605,795.79 100.00 469,386.99 100.00
  (二)主营业务采购情况
  炼焦煤是发行人最重要的生产原料，贸易分公司承担公司下属平静分公司，
采购师宗煤焦化两个焦化生产地的炼焦煤。具体执行部门为贸易分公司
下级原材料供应部。
  贸易分公司原材料供应部每月收到各分公司提交的炼焦煤需求计划后，分配
负责人总结整理需求计划，并根据总结后的需求计划，结合各经销商
编制炼焦煤采购方案，包括分级、煤种、质量、生产量、货物运输等。
部门领导签字后，报贸易分公司经理、公司上级领导批准后，方可组织采购。
  该公司的煤焦化业务原料是炼焦煤，其中大部分来自贵州。
  该公司的煤焦化业务原料是炼焦煤，其中大部分来自贵州。炼焦煤包括焦煤，
气煤、气肥煤、1/3 焦煤、肥煤、瘦煤、炼铁必须按一定配制各种炼焦煤
肥煤、焦煤、瘦煤是炼铁的重要煤种。
  报告期内，煤焦化业务原料炼焦煤的采购量和损失量如下：
  经营指标      2023 年 1-9 月   2022 年度           2021 年度       2020 年度
采购量(万吨)           253.87            280.02       259.96         269.90
损失(万吨)           250.56            280.08       258.77         283.00
购买金额(万元)      467,081.49     650,225.86       507,454.13     314,430.34
平均单价(元/吨)       1,839.87        2,322.07        1,952.03       1,164.97
 注：采购金额和平均单价不纳税。
  (三)主营业务的生产状况
  目前，发行人正在全面考虑上一年度的生产状况，重点实施“以销定产”对策
在销售状况及其市场分析等因素之后，由公司高管团队编制年度生产计划
承担有关计划的部门和实施，经济运行部根据季节特点和作业现场的具体状况
详细分解年度生产计划，方便实际生产部门实施相应计划。
  企业煤焦化的生产工艺如下：
                                                                               煤气
                                 电捕焦油器     风机       脱硫       洗氨     洗苯              出口
                                  初冷器
                                                              脱苯        粗苯
                     配合煤
                                 气液分离器
                                                                        硫磺
           装煤        焦炉           集气管
                                                                                       出口
                           荒煤气                       机械化回应槽           焦油
N2        干熄焦              筛焦
                                                      氨水回应槽
          布袋除尘             焦仓
                                                      氨水储槽            蒸氨
          余热发电   内部电网
                           出口
                                                                    生化污水处理
     报告期内，企业煤焦化产品的实际产能、产量、销量如下表所示：
                                                                   企业：1万吨，1亿立方米
 期内             商品         产能            产量          产能利用率         销量               产销率
                焦碳          298.00        180.80          80.90%    183.03          101.23%
                煤气                   -       7.68              -      4.48           58.28%
            化工产品                     -      10.05              -      9.97           99.21%
                焦碳              298.00     205.33         68.90%    202.70           98.72%
            化工产品                     -      11.52              -     11.56          100.34%
                焦碳              198.00     184.39         93.13%    185.87          100.80%
            化工产品                     -      11.56              -     11.71          101.30%
                焦炭              198.00     207.34      104.72%      214.92          103.66%
            化工产品                     -      14.04              -     14.03           99.93%
   注 1：煤气、化工产品是焦炭的副产品，自购公司生产的煤气部分。上述煤气产量包括
煤气自用部分，煤气销量仅包括对外销售煤气部分。
   注 2：2020 年、2021 年，发行人 198 万吨焦炭产能包括安宁分公司 100 万吨焦碳产
可以和师宗煤焦化 98 一万吨焦炭产能。发行人 200 万吨项目 2 号焦炉、1 号焦炉已经分开了 2022
年 10 月份、2022 年 12 月投入生产，安宁分公司已在 2022 年 12 月停工；与发行人一起 200
万吨项目相继投产，截至 2022 年底，发行人焦炭产能为 298 万吨，包含发行人 200 万吨
焦炭产能和师宗煤焦化 98 一万吨焦炭产能。
    注 3：2023 年 1-9 月焦炭产能利用率为年化后数据。
  (四)主营业务销售情况
  发行人专业生产和销售焦炭、天然气及相关化工产品，主要产品为冶金
有煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、甲醇、硫磺等。
  (四)主营业务的销售情况
  发行人专业生产和销售焦炭、天然气及相关化工产品，主要产品为冶金
焦炭、煤焦油、粗苯、硫酸铵、甲醇、硫磺等副产品。冶金焦炭销售
为主。2021 2000年，副产品试图以网上竞价出售。目前，粗苯商品已经实现了所有的网上竞价
一半的煤焦油商品实现在线竞价销售。发行人计划推广更多副产品在线竞争
为了提高焦化副产品与市场的契合度，价格销售。
  报告期内，发行人煤焦化商品销量如下：
                    企业:万吨、亿立方、万元/吨、万元/万立方
   项目
            产量           销量                   收益        平均售价
   焦炭      180.80      183.03              469,650.08   0.26
   煤气       7.68         4.48              25,109.37    0.56
  化工产品     10.05         9.97              33,628.91    0.34
   项目
            产量           销量                   收益        平均售价
   焦炭      205.33       202.70             648,509.92    0.32
   煤气       8.44         3.19               21,336.91    0.67
  化工产品      11.52        11.56              46,173.62    0.40
   项目
            产量           销量                   收益        平均售价
   焦炭      184.39       185.87             507,301.94    0.27
   煤气       7.37         2.44               17,396.43    0.71
  化工产品      11.56        11.71              31,724.72    0.27
   项目
            产量           销量                   收益        平均售价
   焦碳      207.34       214.92             365,010.97    0.17
   煤气       8.05         2.41               19,894.95    0.83
  化工产品      14.04        14.03              22,329.68    0.16
 注 1：平均售价未税。
 注 2：化工产品包括粗苯、煤焦油、硫酸铵、甲醇、硫磺等。
五、现有业务发展分配及未来发展战略
  (一)发展战略
  发行人以“诚信、创新、绿色、共享”为价值观
以“煤焦筑基、服务转型、绿色智慧”为使命，坚持发展战略，突显专
产业化、多元化、智能化，打造百年品牌，打造具有区域竞争力和知名度的能源服务
务公司。
  (2)市场扩张目标和计划
  (1)加强煤焦能源主体
  发行人将重点关注自身的产业规模优势、配套优势和区域特有优势，加快推进
传统产业向现代化、节能化、智能化、生态化转型发展，完善技术创新。
  按照环保超低排放的规定，采用多种优秀的新技术，确保源头减少、中间控制和
结合终端处理，完成污水“零排放”，废气“极低排放”，
                         “固废不出厂”，工业废
废弃物的绿色经济应用。推广应用节能降耗等技术，从源头上推广绿色制造，
合理保护环境，有效改善资源和能源的综合开发和回收，促进当地经济
社会的可持续发展。
  (2)西南地区优质钢铁产业链建设
  以产业链效益最大化为基础，拓展产品精加工产业链，把握市场机遇，积极发展
外部市场。本次 200 焦化环保拆迁改造开发项目建设1万吨/年，迅速响应了国家
家庭“双碳”政策的号召将成为西南地区焦化工程建设的典范。本次 200 焦化环保拆迁改造开发项目建设1万吨/年，迅速响应了国家
“双碳”政策的号召将成为西南地区焦化项目建设的典范。推动西南四省一省
市内其他钢铁公司的产能更新改造。其影响可能辐射到附近的钢铁行业。
  (1)商品研发计划
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司及控投子公司共有效专利 308 项，其中发
明专利 44 项目，实用专利 264 项。发明专利主要涵盖焦炭和化工产品的生产
矿冶设备、起重运输设备、煅烧、制造加工、耐磨、环保工艺及设备改造
材料及行业。
  在不久的将来，公司将密切关注国内外煤焦化行业的转型升级和科技进步，提高资金
产业发展的综合利用率和节能降碳、环保能力的前沿和趋势。
  在不久的将来，公司将密切关注国内外煤焦化行业的转型升级和科技进步，提高资金
产业发展的综合利用率和节能降碳、环保能力的前沿和趋势。产业链技术开放
继续加大对发展和产品创新的投入，努力建设一流的研发中心，利用产学研平台，
增加校企合作。同时，公司将继续与行业内大型企业合作研发，全面完善公司
产品的竞争力。
  (2)生产能力提升计划
  公司计划投资建设年产 200 万吨焦化环保拆迁改造开发项目采用
工艺流程优良，包括：取消室外煤厂，选用国内先进的筒仓储煤技术，大大
减少原料粉尘；碳化室高度≥7.6 以米大型顶攒机焦炉为主，全干配套
熄焦设备的工艺流程符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求。环保方面按
设计超低排放要求，采用多种优秀的新技术，保证源头减少、中控和尾治
将污水“零排放”与废气“极低排放”相结合，
                      “固废不出厂”，工业废物
绿色经济应用、节能降耗等技术的推广应用，从源头上推广绿色制造，合理保障
保护生态环境，有效改善资源和能源的综合开发和回收，促进区域经济和社会
可持续发展。
  (3)市场开发计划
  在市场开发和销售网络建设方面，公司将继续实施核心产品和潜在新产品
动态市场的发展理念，确保公司在西南地区的有利竞争地位。公司继续实施品牌战
略，公司生产的“昆焦冶金焦、焦化苯”继续被云南知名品牌认可，公司全部
资子公司昆钢重装集团下属耐磨技术制造的“昆钢耐磨材料”再次被认定为昆明
明市知名品牌和专业新企业。
  (4)人才培养与发展规划
  作为公司业务可持续发展的源泉，人才是企业活力的源泉。公司坚持“钢”
报国、开放融合、严格追求、创造强势”的企业精神，积极为全体员工创造优秀的学习
氛围，同创知识型、学习型团队，打造高效、努力、拓展、创新型团队。不
切断增加人力资源引进，提高员工综合素质，改善员工办公环境，创造人才培养和
储备系统使公司的人力资源达到业务发展的必要性。
  (5)改革创新和组织结构调整计划
  为了规范运输，公司将继续严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规的要求
进一步完善公司法人治理结构，不断完善公司机构管理职责
明确职责，优化流程，提高效率。措施包括：
  ①公司将严格执行相关法律法规和公司规章，进一步完善和完善决策
实施和监督相互制衡的法人治理结构，充分发挥独董的作用，对公司的重要性
对经营行为进行决策和执行监督；
  ②根据现代企业制度的需要，进一步丰富和完善各项管理制度，产生专业化
根据制度创新，完善变革的决策机制、评价制度、监督制度、激励机制、激励制度，
提高企业管理能力，如管理创新。
  (1)政策管束
  公司的主营业务与煤焦化市场发展、产业政策和环境保护密切相关。近年来，
为进一步加快煤焦化产业转型升级，促进煤焦化领域科技进步，改善煤焦化产业
国家有关部门相继出台了一系列产业集中度，提高资源综合利用率和绿色环保水平
列出关键政策和行业指导文件，推进煤焦化领域供给侧结构改革，提高行业准确性
进入规范，促进产业升级，加快煤焦化行业优质发展。若未来我国煤炭
焦化产业政策的重大变化将对实施措施产生重大影响。
  (2)市场变化
  公司的主要产品是焦炭，主要用于钢铁企业，其独家性强，钢铁行业的情况
程度与焦炭行业的发展和经营能力直接相关；上游主要依靠原料炼焦煤，炼焦煤市场
市场价格调整会影响焦炭的生产成本和市场价格。假如上下游市场变化很大，
对实施措施影响很大。
  (3)客户集中
  目前，我国市场基本焦炉产能主要集中在山西、内蒙古、陕西、河北、山东等地，
焦炭生产过剩的基本面没有改变，尽管公司与武昆股权建立了长期稳定的关联保险
焦炭的销售已被证明，但市场价格是根据市场价格确定的，供需关系的变化会影响公司
经营效益。中国钢铁企业一旦出现宏观政策调整和市场经济形势变化，就会出现
对实施措施有重大影响。
  (三)募集资金投资与未来发展目标的关系
  募集资金的目标是 200 一万吨/年焦化环保拆迁转型发展项目，筹资项目建设
成立后，公司将形成年产 200 万吨干熄焦的生产能力，并且可以使用干熄焦余热蒸汽和
焦炉煤气发电，完成工业废弃物的绿色经济应用。筹资项目预期效益良好，
“钢材”有利于优化和延伸“钢材” 焦化产业链巩固和提升公司行业地位，提升公司地位
公司的核心竞争优势有助于提高许多股东的投资回报。本次募集项目预期效益良好，
“钢材”有利于优化和延伸“钢材” 焦化产业链巩固和提升公司行业地位，提升公司地位
公司的核心竞争优势有助于提高许多股东的投资回报。一般来说，公司筹集资金
金的发展目标与公司的发展目标一致。
六、截至最近一期末，金额较大的金融投资不会出现相关情况
  截至 2023 年 9 月 30 每天，公司不会有金额大、期限长的金融投资(包)
包括信贷业务)现象。按照企业会计准则及有关规定，核将涉及财务报表
计算财务投资的财务报表学科实际列报如下：
                                              企业：万元
          项目                    2023 年 9 月末
        买卖资产                                      -
         其他应收款                                1,921.10
         其它流动资产                               3,646.00
        投资其他股权工具                                     -
       其它非流动资产                                     -
         长期应收款                                3,698.15
         长期股权投资                               4,858.60
     (一)买卖资产
  截至 2023 年 9 月 30 日本，公司不会有买卖金融资产的情况。
     (二)其他应收款
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款总额 1,921.10 万元，关键为保
证金、押金等款项不借给他人取得利息收入的款项，不属于会计投资
资。
     (三)其它流动资产
  截至 2023 年 9 月 30 每日，公司其他流动资产总额 3,646.00 万元，为待抵
扣除项税、合同资产预缴项税、预缴税款，不属于财务投资。
     (四)投资其他股权工具
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司不会有其他股权工具投资。
     (五)其他非流动资产
  截至 2023 年 9 月 30 日本，公司不会拥有其它非流动金融资产。
  (六)长期应收款
  截至 2023 年 9 月 30 公司长期应收款总额为日 3,698.15 万元，大多为售
预付给出租人的租赁风险基金形成的长期应收款不属于财务
务投资。
  (七)长期股权投资
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期股权投资总额 4,858.60 一万元，是春联
长期股权投资，具体情况如下：
                                                               企业：万元
                          持仓比 与公司 是否为财
公司名字        业务范围                                           期终额度
                           例  关联   务投资
      焊接材料、钢丝制造和销售；
      营本公司自产商品和技术
      口腔业务；经营公司生产所需的业务
      原材料采购、仪表设备、机械
云南大西洋
      进口设备、零部件和技术        联营企
焊材有               45.00%                        否        4,858.60
      运营进料加工及“三来一”         业
 限公司
      补充业务；金属材料、矿产
      的销售。(依法须经批准的项目
      目，经有关部门批准后，方可开放
         展览生产经营)
以下简称“云南大西洋”)45%的股份，2020年 年 5 月，云南大西洋股份变更工商
登记。云南大西洋是云南地区焊接材料制造业的领导者，公司是云南大西洋
派驻 2 名董事、1 名监事参与其管理。云南大西洋是云南地区焊接材料制造业的领导者，公司是云南大西洋
派驻 2 名董事、1 著名监事参与其管理。公司对云南大西洋的投资部门围绕公司的重型投资部门展开
机械业务产业链上下游业务合作进行的产业投资不以长期投资为基本目的
是的，不属于金融投资。
  综上所述，公司最近一期末不会有金额大、期限长的财务投资。
七、亏损情况
  (1)亏损和主要因素
  发行人 2023 年 1-9 月度关键业务数据及同比变化如下：
                                                               企业：万元
       项目      2023 年 1-9 月       2022 年 1-9 月    变化额度         变动比例
营业收入               550,238.89        570,836.98   -20,598.09    -3.61%
营业成本               533,857.00        553,654.59   -19,797.59    -3.58%
       项目      2023 年 1-9 月      2022 年 1-9 月    变化额度        变动比例
营业毛利               16,381.88         17,182.38    -800.50     -4.66%
成本费用               21,934.93         26,480.26   -4,545.33   -17.16%
其中：营业费用               696.86          1,055.48    -358.62    -33.98%
  期间费用             13,943.17         18,489.51   -4,546.33   -24.59%
  研发支出              1,150.85          1,178.45     -27.60     -2.34%
  销售费用              6,144.06          5,756.83     387.23      6.73%
长期投资               26,779.24          1,299.34   25,479.89 1,960.98%
纯利润                23,674.78         -9,137.29   32,812.07 -359.10%
属于母公司股东的纯利润        23,465.24         -9,528.89   32,994.13 -346.25%
扣除非常经常损益后，属于
                   -7,503.95         -7,799.06     295.11     -3.78%
母公司股东的纯利润
  注：上述财务报表均未经审计。
  根据以上知识，2023 年 1-9 月，发行人实现营业收入 550,238.89 万元，同
比降低 3.61%；发行人完成上市公司股东的净利润 23,674.78 万元，较
去年同期扭亏增利；上市公司股东扣除非经常损益后的净利润为
-7,503.95 与去年同期相比，万元减少了损失 3.78%。主要因素：焦炭市场价格
2023年格格持续下跌的危害 年 1-9 每月，发行人主要产品焦炭价格同比下降 21.54%；
另外，随着发行人 200 万吨焦炭项目产量逐步增加，发行人全资子公司师宗煤公司
焦化 2023 今年以来，焦炭销售因煤焦价格倒挂而遭受严重损失，积极拓展外部客户。
造成发行人整体亏损，影响发行人整体盈利能力。此外，2023 年 6 月，发售
人在云南省产权交易所公开上市的总体包装转让发行人持有五一煤矿和大舍煤矿
和瓦鲁煤矿 截至正式上市前一天，100%的股权和发行人对三个煤矿的债务（包括利息），
该次买卖于 2023 年 7 三个煤矿每月出让 工商变更登记手续100%股权，三个
煤矿不再包括在发行人的合并报表中，发行人的合并报表反映了投资
资盈利 26,124.58 万元，对发行人 2023 年 1-9 月属于上市公司股东纯利润影
响较大。
  发行人已在 2023 年 2 月 26 云南煤炭能源有限公司日本发行
目标发行新股募集说明书(申报稿)对发行人业绩下降进行了风险提升
示，已在 2023 年 5 月 11 云南煤炭能源有限公司签署的《云南煤炭能源有限公司向特定对象发送信息
股票募集说明书(申报稿)及 2023 年 5 月 24 云南煤业能源股日签署
股份有限公司向特定对象发行新股募集说明书(注册稿)“重大事项提醒”
章节提醒“业绩下降风险”:“...公司业绩受原材料炼焦煤及产品影响
焦炭价格波动影响很大，如果上游炼焦煤市场的供应在未来继续收紧，下游钢铁行业将继续收紧
行业持续低迷或恢复不达预期，公司业绩可能有继续下滑的风险” 2023
年 1-9 上市公司股东每月扣除非经常损益后净利润损失的原因及上述原因
风险防范叙述的原因是一致的。所以，发行人 2023 年 1-9 月度亏损状况已得到有效预测，
充分提示风险。
  （2）亏损对公司未来长期经营状况的影响
  随着国内炼焦煤价格的波动和调整趋势，预计焦炭供需将保持紧密平衡，
此外，焦化企业的盈利能力将显著改善，随着公司全资子公司师宗煤焦化的缓慢和
外部客户建立稳定的合作关系，煤焦价格倒挂现象明显改善，预计
未来师宗煤焦化的经营状况将得到改善。因而，公司 2023 年 1-9 月度亏损事宜，预先
不会对公司未来的可持续经营能力产生严重的不利影响。
  （3）公司募集项目损失的危害
  扣除发行费用后，公司发行募集资金总额的募集资金净额将全部用于
“200 本项目投资1万吨/年焦化环保拆迁转型发展项目 356,198.02 万
元(其中，建设投资 332,990.86 一万元)，投资内容“包括” 200 万吨焦化主
备煤系统、焦处理系统、炼铁设备、脱硫除尘设备、干熄焦设备、煤
生产设施，如气净化装置，支持剩余焦炉煤气发电应用项目及相应工厂的公共
辅助设施。“公司计划利用本次发行的募集资金投资用于项目建设投资的资本支出
出。“公司计划利用本次发行的募集资金投资用于项目建设投资的资本支出
出。
  如果本次发行的具体募集资金净额小于计划募集投资项目的资金需求，则为公众
公司将通过自筹资金解决资金短缺问题。在本次发行及时募集资金之前，为了尽快推广
在项目实施过程中，公司可以根据项目进度水平优先投资自筹资金，待筹资金
资金到位后，前期投资按照公司相关募集资金使用管理的有关规定和司法程序进行
更换资产。
  本次发行募集资金投资项目以公司主营业务为重点，符合我国相关产业要求
行业政策和公司整体发展战略具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成
之后，可以进一步提高公司的竞争力和抗风险能力，优化产品结构，提高盈利能力
平，促进公司的可持续发展。发行人执行募集项目的可行性和必要性
没有本质的不利变化，发行人 2023 年 1-9 本次募投项目的月度亏损事项未对本次募投项目的结构进行
造成重要的不良影响。
  (4)本次发行损失对损失的危害
  截至本招股说明书签订之日，公司经营状况和财务状况正常，公司本
二次销售仍符合《公司法》
          《证券法》
              《上市公司证券发行登记管理条例》等法律
法律规定的上市公司向特定对象发行新股的条件。发行人 2023 年 1-9 月亏本事
项目不会对发行产生重大影响，也不会导致发行人与特定对象发行新股不一致
发行条件不会本质上阻碍本次发行的组成。
            第二节 证券发行概述
1、本次发行的环境和目的
  (一)本次发行的环境
  根据安宁市政府批准的《安宁市昆钢总部操纵总体规划与城市设计》
计的需要，安宁分公司必须进行环保拆迁。同时，公司关联方武昆股权 2019
年开建、2022 昆钢草铺新区二期工程全面建成后整体产生
年产 500 冶金焦炭将显著增加万吨钢的产能规模。作为武昆股权战略合作伙伴，
公司计划投资建设 200 一万吨/年焦化环保拆迁改造开发项目可形成钢材 焦化产业
链成本的最佳双赢局面符合焦化行业“十四五”发展规划纲要的全面提高
循环经济的规定。
  公司目前是云南省大型焦化企业，根据多年的生产和项目研发积累，建设
采用国内先进的筒仓储煤技术和炭化室高度，采用先进的生产工艺≥7.6 米
配套干熄焦设备的工艺流程和智能化焦炉机械技术以大型顶攒机焦炉为主，在一
降低生产成本，提高公司在焦炭市场的竞争力。同时，项目先采用多种方式
采用节能减排技术，完成绿色制造，合理保护环境，有效改善资源和能源
综合开发和回收利用。
  (二)本次发行的目的地
  近年来，公司不仅增加了内部体制机制改革，提高了生产经营水平，而且促进了关键项目
目的建设和资产运作。
  (二)本次发行的目的地
  近年来，公司不仅增加了内部体制机制改革，提高了生产经营水平，而且促进了关键项目
项目建设和资产运作。随着相关项目建设和资产重组运作的深入，公司
对营运资金的需求也在不断发展。
  “200 总投资1万吨/年焦化环保拆迁转型发展项目 356,198.02 万元，而 2022
年底公司经审计的母公司净资产为 317,879.15 万元，仅靠自筹资金和银行
贷款不能满足建设所需的资金。
  公司通过本次募投项目“2000” “万吨/年焦化环保拆迁转型发展项目”
产 200 10000吨干全焦及其气体、焦油、硫铵、粗苯、硫酸及干全焦副产余热蒸汽
干熄焦余热蒸汽发电和焦炉煤气发电可用于蒸汽等。筹资项目预期效益好，
它将提高公司的经营能力，为许多股东产生回报。
  作为武昆股权战略合作伙伴，公司拟投资建设 200 每年焦化环保拆迁转型1万吨/焦化环保拆迁
升级项目位于安宁工业区，毗邻昆钢草铺新区钢铁项目，冶金焦炭
提供昆钢草铺新区，可避免外地运输焦炭造成的粉碎损伤，提高效益，
产生钢材 焦化产业链成本最好的双赢局面。
  总之，本次发行拟投资项目的实施有利于满足融资需求和卓越
化财务结构，提高公司经营能力，增加股东回报，优化和扩大钢材 焦化产业链，
巩固和提高行业地位，提高公司核心竞争优势。
二、发行对象及与发行人的关联
  本次发行的对象不得超过发行人大股东昆钢控投 35 名特殊投资
者，除昆钢控投外，其他发行对象包括符合中国规定条件的证券基金
管理公司、证券公司、信托公司、会计公司、保险机构投资者
其他法人、自然人或者其他符合法律、法规规定的合格投资者。其中，
证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、RMB合格境外机构
投资者认购管理的两种以上商品的，视为发行对象；信托公司作为销售对象
目标是以自有资金认购。
  公司大股东昆钢控股股份有限公司允许并承诺认购总数不得少于中国允许注册的总数。
这次发行的股票数量 16.855%(含本数)。昆钢控投资有认购发行新股的资金
黄金实力，此次认购的资金来源为自筹资金或自筹资金，不存在对外融资、代持、结算
构化分配或直接间接应用发行人及其关联方资金进行认购。除昆钢
除控投以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会获得中国许可
本文件完成后，根据中国有关规定和本次发行计划规定的条件，根据询价结算
与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。如果中国的法律法规特别对对对对对
如果发行新股的对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。如果中国的法律法规特别对对对对对
如果发行新股的对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
  (一)发行新股的类型和价值
  本次发行的股票类型为人民币普通股（A 股票)，颜值为人民币 1.00 元。
  (二)发行方式及发行时间
  本次发行选择向特定对象发行，自中国允许注册发行之日起
选择适当的机会在12个月内卖给特定的对象。
  (三)发行对象
  发行新股的对象不得超过发行人控股股东昆钢控股 35
特定投资者，除昆钢控投外，其他发行对象包括符合中国规定条件的证书
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、会计公司、保险公司投资者
境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他标准投资
者。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、rmb合格
境外机构投资者认购管理的两种以上商品的，视为发行对象；信托公司
作为发行对象，公司只能用自己的资金认购。
  除昆钢控投外的其他发行对象将由公司股东大会授权股东大会获得中国证书
按照中国有关规定和本次发行计划规定的条件，监会允许注册文件后，
本次发行的保荐机构(主承销商)应根据询价结果和协商确定。
  本次发行的股票均以现金方式认购。
  本次发行的股票均以现金方式认购。
  (四)定价基准日、发行价和定价原则
  发行新股采用询价发行方式，定价基准日为发行期第一天。销售价格不低
定价基准日前 20 公司股票的平均交易价格在个交易日 80%(定价基准日前) 20 个交易
股票交易平均价格=定价基准日 20 股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量)。
  最终发行价格将获得上海证券交易所批准，并经中国许可注册
后来，根据有关法律法规和监管部门的规定，公司股东大会和发起人（主承）
销商)协商确定。如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红，
股份、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行适当调整。如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红，
股份、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行适当调整。
  昆钢控股投资不参与新股发行查询过程的价格，其认购价格等特殊投资
资者认购的价格是一样的。如果发行价格未能通过上述询价引起，昆钢控制
股票将以本次发行的发售底价申购本次发行的股票，即在定价基准日前 20 个交易
公司股票交易日平均交易价格 80%作为认购价参与本次认购。
  (五)发行数量
  根据中国的发行情况，新股的发行数量=总募资/发行价格
有关规定，发行新股的数量不得超过发行前公司的总股本 30%，以中国为准
以允许注册的文件为准。
  本次发行的个股数量不得超过 296,977,080 股票(含)不超过本次发行前的公司
总股本的 30%。公司股东大会授权股东大会按照中国有关规定发行最终数量
与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定发行的具体情况。若本公
公司股份在董事会决议日至发售日期间发生股份发行、资本公积金转换为股本等除权事项，
本次发行的股票数量将适当调整。
  其中，昆钢控股投资认购总数不少于中国允许注册的发行股票数量
*16.855%(结论保存到个位并向下取整，针对不够 1 股票部分的对价在认购总额
自动扣除额中)。
  (六)认购方式
  公司发行新股的对象应当符合法律、法规规定的条件，并以现金的形式发行，
以同样的价格认购本次发行的股票。
  (七)限售期
  昆钢控投认购的发行股权自发售完成之日起 18 转让、销售不得在月内转让、销售
流通。此外，昆钢控投承诺：“云煤能源发行股份认购后，公司及其
公司一致行动人持有的股份转让，将严格执行有关发售公司回收规则的监管
规定。”
  本次发行的股权自本次发行完成之日起，除昆钢控投以外的发行对象认购
日起 6 一个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，应当按照其要求。
  发行目标所获得的发行公司发行的股权分配股票股利和资本
本公积金转增所获得的股权也应遵守上述股权锁定安排。限售期期满
之后，按照中国和上海证券交易所的有关规定执行。
筹集资金的金额和方向
  公司拟向特定对象发行新股不超过 296,977,080 股（含），募资不超过
                                                         企业：万元
                                             项目投          拟投入
编号     项目规划                 投资内容
                                             资总额         募资
                    包含 200 备煤系统为万吨焦化主体结构，
                    焦炭处理系统、炼铁设备、脱硫除尘设备
      焦化环保搬
      迁转型发展
                    支持剩余焦炉煤气发电应用项目，及相关
      项目
                    工厂公共辅助设施。
                       总计                   356,198.02   110,000.00
     如果本次发行的具体募集资金净额小于计划募集投资项目的资金需求，公司
资金短缺将通过自筹资金来解决。在本次发行及时募集资金之前，为尽快推进项目
实施时，公司可以根据项目进度水平优先投资自筹资金，及时筹集资金
之后，前期投资资产按照公司相关募集资金使用管理的有关规定和司法程序给予
更换。
五、本次发行是否构成关联交易
     截至本招股说明书签署之日，发行对象包括公司控股股东昆钢控股，
向上述发行对象发行新股构成关联交易。
五、本次发行是否构成关联交易
     截至本招股说明书签署之日，发行对象包括公司控股股东昆钢控股，
向上述发行对象发行新股构成关联交易。公司独董将涉及本次发行
联合买卖事宜发表了独立意见。公司将严格按照有关规定执行相关交易审查程序。
最后，是否存在关联交易，因为其他投资者认购公司本次发行的股权，公司将在
二次发售完成后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化
     截至本招股说明书签署之日，公司大股东为昆钢控股投资，占股比例 60.19%。
     本次发行的新股数量不超过 296,977,080 股票(含本数)，其中昆钢控投拟认购的数量
本次发行的股票数量不得少于中国允许注册的股票数量 16.855%(含本数)。此次
销售结束后，昆钢控股投资仍为公司大股东，持仓比例不低于 50.19%。因而，本
二次销售不会改变公司的控制权。
七、本发行计划经有关主管部门批准，需报批准
程序
     公司第八届董事会第四十次临时会议和第九届董事会第五十次临时会议
第九届董事会第六次临时会议，第九届董事会第九次临时会议
昆钢控投是司大股东 2022 股东大会第五次临时会议 2022 年度第三次临时股
东大会审议通过。
 该发行计划已获上海证券交易所上市审计中心批准，并已获中国许可注册。
            第三节 发行对象的相关信息
     本次发行的发行对象不得超过昆钢控投 35 名字符合中国规定
确定要求的特定对象。昆钢控投的相关情况如下：
一、昆钢控投的相关情况
     (一)基本信息
名字             昆明钢铁控股有限公司
法人代表          孔祥宏
注册资金           736,831.2357 万元
公司类型           有限公司(国有控股)
注册地址           郎家庄，云南省
成立年限           2003 年 1 月 20 日
统一社会信用代码       915300007452783061
               资产管理、资产托管、工业投资及相关技术咨询；公司并购
               回收、租赁、钢铁冶炼及压铸产品加工、黑色金属采矿选择、
               非金属矿业选择、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工商品、
               耐火材料、建筑材料、化工气体、材料供销行业、冶金高新技术
               发、技术咨询、通信电子工程、计算机系统、软件、电气机械及
               设备、电力塔、钢结构工程、国内外招标工程、上海外工程
业务范围
               程所需的设备材料出口；企业财产保险、货运保险、建筑安装工业保险
               理论；煤浆管道输送、管道生产技术及管道输送技术咨询服务。（以
               业务范围仅限于子公司凭证经营。：酒店管理；餐饮经营；
               住宿；会展服务；洗浴服务；预包装和烟草零售；洗涤
               服装服务；国内贸易、物资供销(依法须经批准的项目)经有关部
               经营活动只有在门准许后才能进行)。
     (二)股份控制关系
     截至本招股说明书签署之日，昆钢控投实际控制人为云南省国有资产监督管理委员会，昆钢控
股权结构如下：
                                                 认缴(认缴)出资额
编号             股东名称                   占股比例
                                                    （万元）
            总计                         100.00%        736,831.24
     (三)主要情况
     近三年来，昆钢控投的主营业务是钢铁冶炼和压铸产品加工。
  (4)最近一年的关键财务报表
  最近一年，昆钢控股的关键财务报表如下：
                                                   企业：万元
         财务指标                   2022 年 12 月 31 日
         总资产                                       6,281,240.15
         净资产                                       1,558,253.49
         财务指标                      2022 年度
         纯利润                                       -326,262.86
  注：上述昆钢控投 2022 大华会计师事务所(特殊普通合伙)已经审计了年度财务报表。
  (5)本募集说明书公布前12个月内，发行对象、大股东及具体控制
制造商与销售公司之间的重大交易状况
  昆钢控投为公司大股东，本募集说明书公布前 12 本月实际买卖情况
公司公布的详细定期报告和临时报告。公司在定期报告或临时报告中披露的除外
除买卖、重要协议外，公司与昆钢控投没有其他重大交易。
二、认购合同内容概述附生效要求
  (一)合同主体、签订时间
  甲方：云南煤炭能源有限公司
  乙方:昆明钢铁控投有限公司
  甲乙双方于 2022 年 4 月 7 日、2023 年 2 月 23 本次发行日签署《股票签署》
认购协议和补充协议。
  (二)认购方式、认购数量和价格、限售期
  乙方允许甲方按照最终决定的发行价以现金方式向特定对象认购
行个股。
  （1）甲方向特定对象发行的新股数量不得超过甲方向特定对象发行的新股数量
行前总股本 30%，即不超过 296,977,080 最后，上海证券交易所的股票（包括本数）
以批准和中国允许注册的发行数量为准。乙方允许的认购总数不少于上海
证券交易所批准，中国允许注册向特定对象发行新股数量
与乙方协商确定最终认购股份的总数。
  (2)如果甲方在决定之日至发售日期内向特定对象发售董事会，
如果资本公积转换为股本或甲方在本次发行前的总市值因其他问题而发生变化，则甲方本
适当调整次向特定对象发行的股票数量，并相应调整乙方认购总数。
  (1)向特定对象发行的定价基准日为:发行期第一天。
  (1)向特定对象发行的定价基准日为:发行期第一天。
  (2)向特定对象发行新股的发行价格不得低于定价基准日 20 个交易日
(无定价基准日)公司股票平均交易价格 80%(即底价)。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日 20 公司股票交易总额/个交易日定价基准
日前 20 公司股票交易总额在每个交易日交易。最终发行价格由董事会根据股东大会授予
在公司获得上海证券交易所批准和中国许可注册后，与保荐人合作
（主承销商）根据相关法律、法规和完善文件的规定，根据发行对象的认购价格
情况，按照价格优先的原则确定。
  乙方不参与本次发行查询，其认购价格允许甲方按照上述实际定价原则确定
认购价格确定后，按上述认购价格进行认购。如果本次发行未能通过上述询价方式生产
发行价格，乙方将按本次发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，即
在定价基准日之前 20 公司股票的平均交易价格在个交易日 80%作为认购价格参与认购
购。
  (3)如果向特定对象发行新股没有认购价格或合理价格，
乙方将以发售底价参与认购。
  (4)在本次发行的定价基准日期至发行日期之间，如果公司发生分红、股份分配、资金分配等情况
本公积转为股本等除权、除息事项，向特定对象发行的销售底价将相互进行
应调整。
  （1）乙方承诺乙方认购的甲方向特定对象发行的股票自本次发行以来
自完成之日起18个月内不得转让。因公司分配股票股利而向特定对象发行新股。
通过将资本公积金转换为股本等方式获得的股票也应遵守上述股权的限售分配。若前
限售期不符合证券监管机构的最新管控建议或监管政策，将根据国家证券监管机构的规定进行
适当调整监管机构的监管建议或监管政策。
  (2)相关锁定期届满后，乙方认购的股份的转让和买卖将按当时高效进行
上海证券交易所适用法律、行政法规、中国法规和规范文件的有关规定
则办理。甲方应立即配合乙方办理股权开放所需的相关手续。
  （3）合同的生效标准、生效时间和合同附带的保留条款和前提条件
  (一)甲方董事会决议通过本次向特定对象提出的相关提案；
  （2）本发行计划经国有资产监督管理职责核心批准；
  （3）甲方股东大会审议通过向特定对象发布的有关提案；
  (4)上海证券交易所批准，中国允许注册。
本协议的起效日期为交易所批准和中国允许注册批准之日。
本协议的起效日期为交易所批准和中国允许注册批准之日。
以国家规章为准。
  (四)违约责任条款
不履行协议项下的一切责任和义务，构成违约。违约方应当按照对方的要求
规定再次行使权力，采取补救措施，或者向守约方支付全面、全额的赔偿费。
当事人在签订本协议时预见或应预见违反本协议可能造成的损失。
    第四节 董事会对募集资金使用的可行分析
    发行人最后一次募资到达时间距报告期满五个会计期，近五年内
公司不会筹集资金。
    发行人使用募集资金的可行分析如下：
一、本次募集资金应用方案
    公司发行的募集资金总额预计不得超过 110,000 万元(含本数)，扣减发
行费后募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                      企业：万元
序                                         项目投          拟投入
      项目规划               投资内容
号                                         资总额         募资
                 包含 200 备煤系统为万吨焦化主体结构，
    升级项目         支持剩余焦炉煤气发电应用项目，及相关
                 工厂公共辅助设施。
                    总计                   356,198.02   110,000.00
    “200 焦化环保拆迁转型发展项目投资1万吨/年 356,198.02 万元（其
中、建设投资 332,990.86 一万元)，公司计划使用本次发行的募集资金 110,000 万元用
项目建设投资的资本支出。
    如果本次发行的具体募集资金净额小于计划募集投资项目的资金需求，公司
资金短缺将通过自筹资金来解决。在本次发行及时募集资金之前，为尽快推进项目
实施时，公司可以根据项目进度水平优先投资自筹资金，及时筹集资金
之后，前期投资资产按照公司相关募集资金使用管理的有关规定和司法程序给予
更换。
二、本次募集资金投资项目的重要性和可行性分析
    (一)必要的分析
    工信部 2014 每年发布的《焦化行业准入条件》对煤焦化行业生产企业的布局进行了调查
有明确规定，新(改、扩)建焦化企业必须依法建立，环保基础设施齐全
规划环评的工业园区布局；除城市居民气路项目和钢铁生产企业工厂外
除区内配套项目外，在城市规划区界限之外 2 焦化企业不得在公里内建设；已在上述地区建设
焦化企业区域投产经营，根据区域划分规定，在一定时间内，根据“搬迁”
以搬迁、转产等形式逐步退出。
  随着安宁市城区的扩大，云煤能源安宁分公司年产 100 一万吨焦化区与市区边缘
边缘间距不足 1 根据安宁市政府批准的《安宁市昆钢总部区域操纵》
对总体规划和城市设计的要求，昆钢总部区(含云煤能源安宁分公司)
转型升级将以建设“云南省幸福生活示范城”为总体目标
化工等工业生产设备。因此，公司必须对安宁分公司进行环保拆迁。因此，公司必须对安宁分公司进行环保拆迁。
  焦炭是中国钢铁和有色工业的重要原料，是传统煤化工三大板块之一。
我国出台了淘汰落后产能、结构调整、行业标准、能耗双控等多项政策
在“十四五”期间，将继续深化供给侧结构改革，鼓励政策取代和淘汰落后产能，
为了满足下游市场日益增长的需求，提高设备技术实力。
  国务院 2018 年 7 月 3 日本发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》首次提出
重点领域增加了单独焦化企业的替代，从京津冀地区和京津冀地区逐步实施“钢定焦”
附近经济发达地区辐射到西南内陆经济欠发达地区。中国炼焦行业协会 2021 年
局根据生产情况，优化升级计划，进一步化解产能过剩，提高生产工艺和技术设备水平
并购可以更换、股权置换、产权流通、合资合作等形式进行，大大提高了产业集
完成强强联手高效集约化发展。
  公司关联方武昆股权 2008 昆钢草铺新区一期工程于2010年开工 年已投
产运作。
  公司关联方武昆股权 2008 昆钢草铺新区一期工程年开工建设，2010年 年已投
产运作。2019 昆钢草铺新区二期工程建成投产后，昆钢草铺新区 2
×2,500m³冶金焦炭需要大幅上升。作为武昆股权战略合作伙伴，公司投资建设
设 200 一万吨/年焦化环保拆迁转型开发项目可形成“钢材” 焦化产业链成本最高
优秀的双赢局面符合煤焦化领域“十四五”发展规划纲要
济的规定。
  目前，公司是云南省大型焦化企业，主营业务是以炼焦煤为原料生产冶炼
金焦炭。根据多年的生产和项目研发积累，公司建设 200 万吨焦炭项目具有技术技术
绿色节能的优良特点。本工程采用较为先进的生产工艺，包括：取消室外煤厂，
采用国内先进的筒仓储煤技术，大大降低了原料粉尘；碳化室高度≥7.6 米
以大型顶攒机焦炉为主，配套干熄焦设备的工艺流程，焦化行业政策符合产业政策
行业准入条件要求；选用国内先进的智能焦炉机械技术；选用上述先进技术
在一定程度上降低了生产成本，提高了公司在焦炭市场的竞争力。
    与此同时，该项目根据环保超低排放要求进行设计，采用多种优秀新技术，确保根本原因减少
数量与工艺管理终端处理相结合，完成污水“零排放”、废气“极低排放”、工业
绿色经济利用废弃物。推广应用节能降耗等技术，从源头上推广绿色制造，
合理保护环境，有效改善资源和能源的综合开发和回收，促进当地经济
社会的可持续发展。
     (二)可行分析
    本项目采用更先进的生产工艺，包括：取消室外煤厂，选择国内先进的气缸
储煤技术，原料粉尘大大降低；碳化室的高度≥7.6 大型米顶机焦炉
配套干熄焦设备的工艺流程，符合产业政策要求的焦化产业准入条件
求；选择国内先进的智能焦炉机械技术；选择 2×180t/h 煤气锅炉 2×55MW
汽轮机 2×60MW 汽轮发电机；国际先进、国内一流、全球一流的项目总装水平
领先；工艺大型化，加工工艺智能化，生产工艺生态化，设备系统一体化；
选择上述优秀的生产工艺，在一定程度上降低了生产成本，提高了焦炭市场的公司水平
竞争力。本项目按环保超低排放要求设计，采用多种优秀新技术，确保根源减少
数量与工艺管理终端处理相结合，完成污水“零排放”、废气“极低排放”、工业
绿色经济应用、安全、环保、消防等设备设备的选择符合相关法律法规
规定。推广应用节能降耗等技术，从源头上推广绿色制造，有效控制生态环境
有效改善资源和能源的综合开发和回收，促进区域经济和社会的可持续发展
展。推广应用节能降耗等技术，从源头上推动绿色制造，有效控制生态环境
有效改善资源和能源的综合开发和回收，促进区域经济和社会的可持续发展
展。
间
    焦炭需求，焦炭 超过80%的需求来自下游钢铁企业。基础设施、房地产等
需求拉动，2020 中国粗钢年产量 10.53 亿吨，同比增长 5.20%，其中主要新增
产量来自废钢的创新应用，铸铁产量为 8.88 亿吨，同比增长 4.30%。2021
我国粗钢年产量为 10.34 亿吨，同比减少 1.82%；铸铁产量为 8.69 同比下，亿吨
降 2.14%。作为优先实施供给侧结构改革的领域，钢铁行业进一步推进了“三去”
“一降一补”，以化解产能过剩为切入点，优化结构，解困更新，改进管理。
  “十三五”期间，我国焦炭需求总体呈下降趋势，但总体下降幅度不大。
考虑到废钢的使用和焦比的降低，2021 年-2025 年，钢铁企业对焦炭的需求将稳定
定在 3.5 亿吨上下。期待焦炭市场的未来，焦化供给侧结构仍然是市场的关键，除环
保险政策外焦炭去产能过程步伐加快。
“十四五”建设规划的具体目标：
                (1)规范行业管理，促进产业升级，焦化
所有生产企业均符合《焦化行业规范条件》的规定；
                    (2)根据各地区产业布局优化调整
整规划，根据产能置换，进一步化解产能过剩，提高生产工艺和技术设备水平
并购以股权置换、产权流通、合资合作等形式进行，大大提高了产业集中度，实际上是真实的
现强强联手高效集约化发展。
展览三年行动计划(2019-2021) 年)通知规定，严格控制煤炭生产和交易总额
在煤炭产业综合利用、环境保护和污染排放总量的前提下，发展煤炭产业
安全发展关系，大力开展煤炭企业供给侧结构改革，坚持系统削减产能过剩和结算
构优产能。2022 年 1 月 29 日，云南省工业和信息化厅发布了《云南省焦点》
我省已建成并在产炭化室高度公示化学能力设备清单 4.3 米以上焦化装置
换产能为 1,510 万吨/年。
  正常的环境保护及其产能置换和退出政策，使煤焦化领域 2017—2018 年利润丰
厚，随着落后产能的强制退出，更换或新产能不能在短时间内集中生产，加上下游
焦炭市场将在未来五年甚至更长时间内迎来新一轮的发展。
  目前，云南省焦炭总产能约为 1,510 一万吨/年通常是单独的焦炭企业产能，其余为
配套钢铁行业焦化产能。除钢铁企业配套焦化生产冶金焦炭外，本省单独焦化企业主要生产冶金焦炭
化工行业有色冶炼和焦炭。根据云南省焦化产业限制发展的初步规划，到 2024
年焦炭总产能将进一步压缩。
省继续推进区域钢铁行业转型升级，预计将达到 2025 年，云南省国有私营前
五位钢企钢材规模将达到 2,500 万吨左右。
     云南省钢铁行业前五名，未来焦炭需求预测将接近 1,000 本省规模1万吨，4吨
在适应极低排制度的拆迁升级改造项目中，大型私营钢铁企业已考虑部分或完全自产
高炉生产项目的焦炭保证。总体而言，高炉生产焦炭的市场采购量约为 600~700 万吨
/年。
三、募集资金投资项目的相关情况
     (一)项目基本情况
     该项目的投资额为 356,198.02 万元，拟投资本次发行募资 110,000 万元
用于项目建设投资的资本支出。
     本投资主要包括：
                (一)焦化工程生产设施建设；
                             (2)焦炉煤气发电
工程生产设施建设；(3)工厂公共及辅助设施建设。
     (二)项目实施主体及地址
     云煤能源是本项目实施的主体。
     本工程建设位于云南省平静工业区钢铁工业板块区，工程厂位于云南省平静工业区
靠近安宁市草铺镇西北部和东北部的龙山；西南靠近昆钢草铺新区钢材一、二期
项目。项目占地面积 533,336 ㎡（包含 1 号地块和 2 地块号)，其中筹资项目土地
地 1 2号地块主要用于主焦化工程， 主要用于焦炉煤气发电工程。
     截至本募集说明书签署之日，企业募集项目 1 云(2021)已获得平静地块
市房地产权第一 0023852 房地产权证(宗地面积) 319,024.19 ㎡），2 号地块已
获得云(2023)安宁市房地产权第二名 0011238 不动产权证(宗地面积为) 266,418.83
㎡）
 。
     (三)项目投资概算
     项目资金分配关键用于制造设备采购，项目投资额为 356,198.02 万元。
其中，建设投资 332,990.86 一万元(焦化部分建设投资) 297,093.68 一万元，焦炉煤
气发电部分建设投资 35,897.18 1万元)拟利用本次发行的募资投资 110,000
万元。本项目投资的实际组成如下：
                                             企业：万元
编号              加盟项目                  投资金额
编号               加盟项目                      投资金额
               总计                                    356,198.02
     主焦化工程建设投资投资 297,093.68 万元，组成如下：
                                                     企业：万元
编号               加盟项目                      投资金额
               总计                                    297,093.68
     配套焦炉煤气发电工程建设投资 35,897.18 万元，组成如下：
                                                     企业：万元
编号               加盟项目                      投资金额
               总计                                     35,897.18
     (4)项目预计实施时间，总体进度安排
     依据募投项项目可行性研究报告、项目计划 25 项目建设和试运行将在一个月内完成。
计第 26 正式投产一个月，详细的进展计划如下：
      项目进度安排(月)         1        10   12   22   25       31
     可行性研究、前期设计及施工图
      土建工程及设备安装调试
        第一个焦炉投产
        第二个焦炉投产
        项目竣工验收
     截至本募集说明书签署之日，筹资项目已经执行了主管部门的备案和审批流程，
施工进度、安全、工程质量总体可控。公司 200 万吨项目 2 号焦炉已于 2022 年
四、发行人的实施能力和资金短缺的解决方案
   (1)发行人的实施能力
   作为云南省大型焦炭生产企业，公司主要产品为焦炭，公司生产的焦炭产品
质量好，竞争优势强。募集资金投资项目围绕公司目前的主营业务
与公司的生产经营、技术实力及其管理能力相一致。募集资金投资项目围绕公司目前的主营业务
与公司的生产经营、技术实力及其管理能力相一致。
   公司将加强市场拓展、管理和营销体系、产品技术和质量建设
募集资金投资项目的顺利进行：
品牌商品，优秀的产品质量指标。未来，公司将普遍把握现有客户的生产需求，不断挖掘
挖掘潜在用户市场，提高产品质量，以优质产品赢得客户信任。
各级客户的服务质量和服务效率，积极开拓新客户，密切关注市场信息，
提高服务意识，提高客户对优质产品和服务的认可度。
完成产品技术可持续发展的研发。继续开展焦化副产品在线公开竞价销售业务，
进一步拓展全国销售渠道。
   (二)解决资金短缺的办法
   募集资金投资项目总投资额为 356,198.02 万元，拟使用筹资总额
   本次发行新股具体募集资金净额小于方案募集投资项目的资金需求，
公司将通过自筹资金解决资金短缺问题。在本次发行及时募集资金之前，为了尽快推广
在项目实施过程中，公司可以根据项目进度水平优先投资自筹资金，待筹资
到位后，前期投资资产按照公司相关募集资金使用管理的有关规定和司法程序进行
给予更换。
五、预测筹资项目效率的假设条件及主要计算步骤
   (1)本次募投项目的预估效益
   筹资项目总投资 356,198.02 预计项目总投资收益率为1万元 12.29%，
项目经济效益前景良好。
     (二)效率预测假设条件及主要计算步骤
     (1)项目计算期
     本工程建设期按 2 年计算，投产期 2 年，工程经济寿命 20 年。
     （2）销售额
     在本计算中，商品销售价格参照发行人历史批发价格水平。项目建成后，按产
产品区分的不含税单价和销售情况见下表:
                               不含税单价                                    年销售金额
编号      项目      企业                                       年销量
                               (元/企业)                                    （万元）
                          总计                                                 528,465.83
     (3)成本和费用
     关键原材料的采购价格参照历史总需求，所有员工的平均收入和福利费按照历史总需求计算
残值率为 5%。维修费用按固定资产原值估算 2%计取。维修费用按固定资产原值估算 2%计算。销售费用按贷款计算。
计算金额、贷款利率和贷款期限。其他未提及的费用参照同类公司的实际费用
明确。
     （4）税费
     除盐酸胺外，公司商品增值税税率为 除9%外，类似产品的增值税税率为 13%，城
乡镇建设维护税率为 7%、教育费附加费为 3%、区域教育附加费为 2%，企业
得税税率为 15%。
     筹资项目建成后，该项目的预期财务指标如下：
                                                                         企业：万元
     项目规划       营业收入                       总成本费用                        纯利润
     第1年              -                            -                     -
 项目规划         营业收入                  总成本费用         纯利润
  第2年             -                     -            -
  第3年         528,465.83            500,584.92   23,698.77
  第4年         528,465.83            498,393.95   25,561.10
  第5年         528,465.83            496,096.37   26,656.11
  第6年         528,465.83            494,028.32   27,768.41
  第7年         528,465.83            492,116.47   29,393.48
  第8年         528,465.83            490,111.61   31,097.61
  第9年         528,465.83            488,830.35   32,186.68
  第 10 年      528,465.83            488,830.35   32,186.68
  第 11 年      528,465.83            488,830.35   32,186.68
  第 12 年      528,465.83            488,830.35   32,186.68
  第 13 年      528,465.83            488,830.35   32,186.68
  第 14 年      528,465.83            488,830.35   32,186.68
  第 15 年      528,465.83            477,673.34   41,670.14
  第 16 年      528,465.83            477,673.34   41,670.14
  第 17 年      528,465.83            477,673.34   41,670.14
  第 18 年      528,465.83            477,673.34   41,670.14
  第 19 年      528,465.83            477,673.34   41,670.14
  第 20 年      528,465.83            477,673.34   41,670.14
  第 21 年      528,465.83            477,673.34   41,670.14
  第 22 年      528,465.83            477,673.34   41,670.14
六、扩大经营规模的重要性和新产能规模的有效性
  (一)扩大经营规模的重要性
  建立一系列淘汰落后产能、提高准入条件、提高环保水平的措施
实施后，煤焦化领域逐步进入标准化发展轨道，进而生产设备精良，设备安全
产业链长企业完善、环保设施完善，带来了新的发展机遇。煤焦化从长远来看
供给侧结构结束后，产能繁忙，集中度会有一定程度的提高，促进煤焦
转型发展化工和企业。未来煤焦化领域将加快转型升级，从规模扩张到质量，
效益转型；从粗放管理向科学、标准、精雕细琢转型；从追求产量增长到聚合高度；
效率、资源节约、绿色环保转型。
省继续推进区域钢铁行业转型升级，预计将达到 2025 年，云南省国有私营前
五位钢铁企业钢铁年产规模将达到 2,500 万吨左右，武昆股权约 800 万吨钢材规
模型；云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司是本省四大私营钢铁行业集团
钢铁(集团)有限公司、云南德胜钢铁有限公司、云南曲靖钢铁集团越钢
有限公司预测未来 5 年内钢材年产能将达到 1,700 万吨~1,800 万吨规模。
     云南省钢铁行业前五名，未来焦炭需求预测将接近 1,000 本省规模1万吨/年
在适应极低排制度的拆迁升级改造项目中，四大私营钢铁企业都考虑了部分或完全自我完善
焦炭生产保证了高炉生产项目。总体而言，高炉生产焦炭的市场采购量约为 600~700
万吨/年。
     (二)新增产能规模的有效性
     募集项目靠近武昆股权安宁基地公园，焦炭商品可立即供应武昆
股权，与新转型发展项目产能相匹配，运输距离短，物流成本低，损失小，稳定
固定的供应优势。云煤能源与武昆股权合作建立了稳定的产业链战略合作
关联，有效保障新产能市场。云煤能源与武昆股权合作建立了稳定的产业链战略合作
关联，有效保障新产能市场。
     筹资项目制造的 83 冶金焦是区域优质冶金焦，产品质量指标优良
异。焦炭的流通特点是由制造商运输到消费公司和公司的即时点对点运输工具
道路运输与铁路货运并举，运输半径为 300-500 公里的新产能将能够供应更多
钢铁生产企业。企业产能利用率高，筹资项目建成后，新增产能将提高公众
市场容量，提高竞争力。
七、募集资金投资项目涉及项目审批、土地、环境保护等相关审批
或者备案事项的进展、待执行的程序以及是否存在重要的不确定性
     (一)募投项目已执行主管机构审批备案等程序
     截至本募集说明书签署之日，募集项目已经实施了当前主管机构的审计
准备、备案等程序，具体情况如下：
编号     主管机构     文件属性         审查、批准文件名称          文号
                                             安发改投资准备
      安宁市的发展与改革             安宁公司投资项目备案
        革局                     证》
                                                号
                         关于云南煤业能源的股权
      安宁市的发展与改革            限公司 200 一一万吨/年焦化环保搬迁迁    安发改投资
        革局               建设项目节能转型发展项目       〔2020〕519 号
                              审查的建议
编号     主管机构    文件属性         审查、批准文件名称          文号
                        关于云南煤业能源的股权
     安宁市的发展与改革   社会稳定风险   限公司 200 一一万吨/年焦化环保搬迁迁    安发改投资
       革局        审批     社会稳定风险转型发展项目       〔2020〕527 号
                          《分析报告审计意见》
                                            昆紧急危险化学项目
     昆明应急管理   审查安全条件   《危化品工程安全条条条例》
        局        审批        《审查意见书》
                                            〔2021〕03 号
                                            安全昆危化工程
     昆明应急管理   审查安全条件   危险化学品工程安全
        局        审批       《施工设计审查意见》
                        云南煤业能源有限公司
     云南滇中新区学生                                滇中生环复
      态环境局                                  〔2021〕3 号
                         升级项目环境影响报告书
     云南林业和草                                云林许可(昆)
       原局                                   〔2021〕138 号
                        云南煤业能源有限公司
               文物保护建议   公司 200 1一万吨/年焦化环保拆迁/年焦化环保拆迁
                 审批     转型项目文物保护意向书的回报
                                 复》
               水土保持方案   安宁市水务局许可行政许可证       安水许〔2021〕
                 审批             决定书》          73 号
                        关于云南煤业能源股权的同意
               压缩矿产资源   有限公司 200 一万吨/年焦化环保   安政复〔2021〕
                的批复     拆迁改造开发项目土地压力         168 号
                          复合矿产资源审批》
     因而，募集项目已经执行了当前主管机构的审查、审批和备案程序黄金甲体育官网。
     （2）募集资金投资项目涉及的项目立项、土地、环境保护等相关审批程序
已完成
     云煤能源“200 位于安宁市工业区的1万吨/年焦化环保拆迁转型发展项目
西南的工业园区，靠近昆钢草铺新区，占地面积约 533,336 ㎡。发行人已取得证书
“云(2021)安宁市房地产权第一 0023852 “房地产权证”占地面积为
     截至本募集说明书签署之日，发行人已获得“云(2023)安宁市无动
产权第 0011238 “房地产权证”，宗地面积为 266,418.83 ㎡（即 2 号地块)，使用
在工程配套(焦炉煤气发电部分)的建设用地。
     发行人募集资金投资项目涉及的立项和土地，截至本募集说明书签订之日止。
土地、环境保护等相关审批程序已经完成。
 第五节 董事会讨论和分析了本次发行对公司的影响
1、本次发行后，上市公司的项目和财产变更或整合计划
  截至本招股说明书签署之日，公司未整合当前主营业务和财产
方案。未来公司将按照有关法律法规的规定整合主营业务和财产，
执行审批流程和信息披露义务。
二、二。发行结束后，上市公司控制权结构的变化
  本次发行结束后，预计增长不超过 296,977,080 有限股标准流通股(有限股标准流通股)
在中国允许注册和发行后，将确定公司股东的总体增加股权）
结构发生了一定的变化。但本次发行不会改变公司的控制权，昆钢控投仍然是公司
大股东。
三、本次发行结束后，上市公司与发行目标及发行对象的大股东及
控股股东所从事的项目存在行业竞争或潜在行业竞争
  本次发行不会出现公司与大股东及其关联方之间的项目与管理关系
重大变化，本次发行不会导致公司与大股东及其关联方之间的新同业竞争。
四、本次发行结束后，上市公司与发行目标及发行对象的大股东及
控股股东可能出现的关联交易
  本次发行的发行对象不得超过公司控股股东昆钢控股 35 名合乎中
法人、自然人或者国家规定条件下的其他合法投资机构。昆钢控股有限公司控股
东，是公司的关联方。昆钢控投认购此次发行新股构成关联交易。截至本募资表明
书签之日，除昆钢控投以外的其他发行对象尚未确定，最终是否存在
除昆钢控投外，其他关联方认购公司本次发行的股票构成关联买卖，
将在发售完成后公布的发售情况报告中披露。
  此外，在本次发行的募集资金投资项目中，200 焦化环保拆迁转型发展1万吨/年
项目竣工投产后，货物主要供应昆钢控股投资公司武昆股权，武昆股权为公众
公司关联方向武昆股份销售产品，构成关联买卖。
  公司董事会在决议本次发布相关提案时，已严格执行相关法律法规及其公司
公司内部制度要求履行相关交易的决议和表决程序，独董公司提前发布认可
关联董事已回避表决意见和独立意见黄金甲体育平台app下载。本次发行的相关提案在公司股东大会审议
当时，关联股东需要避免表决。
       第六节 与发行有关的风险因素
一、操作风险
  (一)客户集中风险
  公司向关联方武昆股权及其子公司销售焦炭等商品。双方长期稳定
相互依赖，相互成为最大的供应商和客户。如果武昆的股权是由于国家宏观政策
调整、市场经济形势变化等因素对公司焦炭的需求下降，将导致公司短期焦炭
销量下降，对公司营业收入产生不利影响。
  (二)安全生产风险
  公司属于煤化工企业，煤气净化系统和粗苯生产储存系统是关键风险源
造成泄漏和火灾爆炸的风险。安全生产作为危险化学品生产储存企业，非常重要
公司高度重视安全生产。公司根据有关法律、法规和标准设立了
一系列相关的安全生产制度，建立了完善的安全生产管理组织结构。
  如果公司发生重大安全事故，可能会对公司的经营产生负面影响，并带来经营
同时，济和信誉损害可能导致诉讼、赔偿费用、惩罚及其停工损害。此外，如
果政府进一步完善安全法规，加强安全生产检查监督，在安全生产中进行检查监督
公司提出更高的要求，公司可能会投入更多的财力和其他经济资源。
  (3)关键原材料价格波动的风险
  焦炭是发行人的主要产品，焦炭生产的主要原料是炼焦煤。受宏观经济影响
煤炭市场危害，如果未来原材料供应价格和供应竞争，将影响焦炭
产品成本，导致发行人经营效益的变化。近年来，政府提高了煤矿开采的准入条件，
炼焦煤可能出现产量增长放缓、价格上涨等趋势，加强了安全环保整治。
虽然发行人与一些炼焦煤经销商建立了稳定的长期合作关系，但炼铁仍然存在
煤炭供应紧张导致价格波动的风险。
  (4)关键产品报价转变风险
  该公司的主要产品是焦炭，主要用于钢铁企业，其独家性很强。钢铁行业的发展
而盈利能力会影响焦炭市场的发展和经营能力。全球和中国的经济增长放缓
在国家对钢铁产能产量实行“双控”管理的环境下，钢铁企业下游需求减弱，
价格下跌也会危及发行人的产品需求和性能。尽管公司的客户集中度较高，
长期合作伙伴可以为公司产生稳定的收入，但如宏观经济滞胀甚至下降
如果客户所在行业或其下游行业出现滞胀甚至下降，可能会损害发行人的商品
随着需求和价格的下降，发行人的业绩可能会受到不利影响。
   (五)业绩下滑的风险
   根据公司公布的《2023》 2023年第三季度报告数据(未经审计) 年 1-9
月，公司实现营业收入 550,238.89 万元，同比减少 3.61%；属于销售公司
股东净利润为 23,465.24 与去年同期相比，1万元扭亏增利；扣除经常损益后
属于销售公司股东净利润为-7,503.95 万元，与去年同期相比，减少了损失
   公司业绩受原料炼焦煤和产品焦炭价格波动影响较大。如果未来上游炼铁
煤炭市场供应持续紧缩，下游钢铁企业持续低迷或恢复达不到预期，公司业绩可能存在
风险继续下降。
   （6）缺陷房地产许可证办理时间不确定的风险
   由于历史遗留问题等因素，发行人及其控投子公司未办理产权证明的房屋面积占用房屋
房屋总面积比例较大。报告期内，发行人及其控投子公司不会因房屋未办理产品
权利证书受到有关部门的行政处罚，并取得了部分主管部门出具的合规性
证实。报告期内，发行人及其控投子公司不会因房屋未办理产品
权利证书受到有关部门的行政处罚，并取得了部分主管部门出具的合规性
确认。目前，有关主管部门正在推进发行人在自有土地上建造的无证房地产处理
发行人将积极办理产权证。发行人及其控投子公司能否及其控投子公司
办理房屋产权证及其办理房屋产权证的时间存在不确定。
   (七)环境保护风险
   公司业务主要包括生产过程中产生的焦炭商品及相关化学副产品和烟尘
工业污水会对空间环境产生一定的影响。虽然发行人已经遵守了有关环境保护法规等规定
对污染物进行了整治，污水、废物等排放均达到环保标准。但随着国家的正确
云南省根据“两高”项目清单，不断提高环境保护的重要性及其节能降耗要求
管理计划将逐步淘汰落后产能，促进节能低碳生产，增加公司环保投资
对经营业绩和经营状况有一定影响。此外，突发事故或极端天气因素会影响销售
环保排污设备在生产经营场所的正常运行可能会因短时间排污不达标而被环保排污
保险监管机构处罚的风险。
   (八)工厂拆迁风险
   根据安宁市人民政府环保拆迁转型发展政策，公司 200 一万吨/年焦化环
保障拆迁转型发展项目 2 号焦炉和 1 号焦炉已经分开了 2022 年 10 月、2022 年 12 月
投入生产，公司安全分公司已存在 2022 年 12 每月停工并搬迁至安宁工业区。因为
政府对公司拆迁的政策支持方法、金额和时间存在不确定性。因此，工厂
拆迁涉及的资产处理可能存在减值或损失的风险。
  (九)宏观经济波动的风险
  公司主要受宏观经济环境波动和宏观调控的影响较大。
不能更好地把握宏观经济形势，符合宏观调控政策取向，不能积极调整经济
经营计划可能会导致公司经营效益的一定程度下降。
  (十)未决诉讼风险
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司控投子公司作为被告涉案金额超过 100
一万元未决诉讼、仲裁案件。虽然公司已按照《企业会计准则》执行、公司会计制度
充分评估了预期负债计提的充分性，但如果公司控投子公司在相关中败诉
或者胜诉后不能得到本质处理，会对公司的经营和经营产生一定的影响。
二、筹集资金投资项目风险
  (一)募集项目未达到预期收益水平的风险
  根据目前的国家产业政策、技术实力和市场情况，公司已经将这个项目的技术筹集起来
充分论证了熟悉和可行性，并充分考虑了商品市场的需求。如果行业未来发展
未能达到预期，国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户经营不可预测
风险将对公司的产能消化产生重大影响，难以实现募集资金投资项目的预期
利润，从而对公司经营效益的提高产生不利影响。
  （2）部分用地抵押贷款项目的风险
  为了满足筹资项目建设资金的必要性，公司已经筹资项目 1 建设用地应用号地块
权利(不动产权证序号:云(2021)安宁市不动产权排名 0023852 号，宗地面积
受影响，公司将面临债务人履行土地质押权的情况和偿债能力
无常执行风险。
  (三)募集项目实施后相关交易风险
  该公司的筹资项目为 200 一万吨/年焦化环保拆迁转型开发项目是公司原有的
项目更换更新。募集项目实施后，公司将继续向关联方延续现有业务运营模式
销售焦炭等商品。募集项目实施后，公司将继续向关联方延续现有业务运营模式
销售焦炭和其他商品。同时，公司还将向关联方购买能源、维修工程服务、物流运输
等等，与公司现有的业务模式基本一致。如果公司未来不能保持合理的内部控制体系，
公平的整改标准和相关交易价格可能对公司的生产经营产生不利影响，
危害公司和中小股东的权益。
三、与大股东有关的风险
  (一)大股东规避风险不当
  截至本募集说明书签署之日，昆钢控股投资有限公司的发行人 60.19%的股份是发行人
大股东；本次发行后，昆钢控股持仓比例不低于 50.19%，仍为发行人控制
股股东。未来，如果发行人大股东能够行使表决权或其他方式对公司进行经营
不当操纵决策、高管调整、股息分配等事项；同时，控制投资股东的利益和发行
路人中小股东利益不一致，会导致发行人大股东操纵风险不当。
  (二)发行人的实际控制人调整为国务院国有资产监督管理委员会的时间存在不确定的风险
  截至 2023 年 9 月 30 日，发行人大股东为昆钢控投，实际控制人为云南省
国资委。2021 年 2 月 1 日，云南省人民政府根据合作情况与中国宝武签订合作协议
作出协议，双方将在云南拥有昆钢控制投资 中国宝武拥有昆钢控投10%的股权 90%
股权是深化合作的目标。根据合作协议，昆钢控投结束后，云南省国资委
云南省国有资产监督管理委员会将在分别执行审批流程后与中国宝武签订免费转让协议
昆钢控投 90%的股权免费转让给中国宝武，发行人的实际控制人将由云南省国有资产
委调整为国务院国有资产监督管理委员会。
  截至本募集说明书签署之日，上述免费转让尚未完成，最终完成时间
有不确定性。
  截至本招股说明书签订之日，上述免费转让尚未完成，最终完成时间为
有不确定性。
  (三)大股东股权质押风险
  截至 2023 年 9 月 30 日，昆钢控投拥有发行人 595,841,429 股份，占发售
人已经出售了总股本 60.19%。其中包括昆钢控投 268,128,600 股份，占发行人
总股本的 占发行人股权总额的27.09% 45%质押给兴业银行股份有限公司
昆明支行(以下简称“兴业银行”)用于担保发行人融资，质押开始
日为 2022 年 9 月 29 质押期满日为终止质押登记之日。如果未来出
目前发行人无法及时偿还兴业银行债务极端情况，昆钢控投未能及时作出
适当调整分配，其质押的发行人股权将面临质押变化，导致发行人
风险控制不稳定。
四、经营风险
   (一)应收账款减值风险
   报告期末，发行人应收账款的账面价值分别为 71,332.41 万元、94,967.99
万元、
但报告期内，公司主要客户信用和收款稳步增长，但未来宏观经济形势、客户财务状况等
业务或信用状况发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司将面临
不能收回大量坏账准备和应收账款的风险。
   (二)税收优惠风险
   云煤能源及其子公司享有部分税收优惠政策，这是决定公司经营的关键
外在因素。如果这些税收政策在未来被取消或改变，或者发行人无法继续实现这一目标
等优惠政策会对发行人的经营业绩产生一定的影响。如果这些税收政策在未来被取消或改变，或者发行人无法继续实现这一目标
其他优惠政策，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
五、市场风险
   公司的主营业务与煤焦化市场的发展和产业政策密切相关。近几年来，为了进一步
加快煤焦化产业转型升级，推动煤焦化领域科技进步，提高资源综合利用率
绿色环保水平，促进煤焦化产业高质量发展，国家有关部门相继出台了一系列重点产品
推进煤焦化领域供给侧结构改革，完善行业准入规则，需要政策和行业指导文件。
如果我国未来煤焦化行业政策发生重大变化，将对公司的生产经营产生一定影响。
六、控制风险
   公司建立了相对标准化的管理体系，生产经营良好，但随着发行人的主要经营
业务的不断创新和业务结构的逐步完善，企业决策、运营实施和风险控制的困难
度均会上升，在公司管理、产品研发、市场拓展、人才资源等方面
营地的管理水平也提出了更高的要求。如果公司的管理体系和人力资源能够协调
随着业务的扩大，公司未来的市场扩张将受到影响
公司的经营业绩。
七、本次发行其他相关风险
  (一)募集项目资产不能全额募集或发售失败的风险
  如果本次发行的募集资金不能全额募集或发行失败，公司可以通过自筹资金等形式筹集资金
处理筹资项目的融资需求，但是，通过其他方式解决项目所需的资金需要承担较高的融资成本
这可能会使筹资项目难以实现预期收益，从而对公司的经营效益产生不利影响。
  (二)净资产回报率和每股收益稀释风险
  新股发行后，公司的股本和净资产可能会随着募集资金的及时增加而相应增加，
但由于募集资金投资项目回报的完成需要一定的周期，募集资金投资项目产生效益
需要一定的周期，相关收入和利润短期内难以全部释放，可能导致公司每股收益
益和净资产回报率等数据在短时间内有所下降。募集资金到位后，公众
即期回报(每股收益、净资产回报率等财务指标)存在被稀释的风险。
  (三)股市波动风险
  股市长期投资与经营风险共存。
  (三)股市波动风险
  股票市场的长期投资和经营风险共存。发行人个股价格的波动不仅受其利润的影响
受国家经济政策调整、金融政策调控、个股市场平静发展前景的危害
影响市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素。公司本次发行有待中期发行
国家允许注册，能否取得中国允许注册，最终取得中国同样的注册
注册时间不确定。在此期间，股票市场价格可能会波动，从而投资
带来一定风险的人。
  (四)不可抗拒的风险
  发行人不排除政治冶炼、经济、自然灾害等不可抗拒因素
可能出现不利影响。
             第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员申报
  本公司及全体董事、监事、高管承诺本招股说明书真实、准确、准确
详细，没有虚假记录、欺诈解释或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺并承诺
承担相应的法律责任。
全体董事签字：
  ____________   ____________      ____________
    李树雄             张国庆               张海涛
  ____________   ____________      ____________
    邹   荣           施晓晖               莫秋实
  ____________   ____________      ____________
    龙   超           和国忠               杨   勇
                                云南煤业能源有限公司
                                     年     月      日
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员申报
  本公司及全体董事、监事、高管承诺本招股说明书真实、准确、准确
详细，没有虚假记录、欺诈解释或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺并承诺
承担相应的法律责任。
总体监事签名：
  ____________   ____________      ____________
    杨庆标             潘明芳                陈琼
                                云南煤业能源有限公司
                                     年      月     日
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员申报
  本公司及全体董事、监事、高管承诺本招股说明书真实、准确、准确
详细，没有虚假记录、欺诈解释或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺并承诺
承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员整体签字：
     ____________            ____________
        李太刚                     戚昆琼
     ____________            ____________
        邱光伟                     李宏武
                             云南煤业能源有限公司
                                     年      月   日
二、发行人大股东声明
   本公司承诺本募集说明书真实、准确、详细，没有虚假记录，也没有欺诈
阐述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人签字： ______________
               孔祥宏
                                   昆明钢铁控股有限公司
                                      年   月   日
三、保荐人(主承销商)声明
   本公司对此募集说明书进行了审查，确定本募集说明书的真实、准确、完成
没有虚假记录、欺诈解释或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签字： ______________
               武立华
保荐代表人签名： ______________            ______________
               夏秀相                      袁晨
法定代表人/董事长签字： ______________
                     王常青
                                      中信建投证券有限公司
                                                    年   月   日
               申明
 我仔细阅读了云南煤业能源有限公司募集说明书的相关内容，确定募
没有虚假记录、欺诈解释或重大遗漏，募集说明书是真实的，
准确、详细、立即承担相应的法律责任。
 经理、老板、法定代表人签字：
                         王常青
                         中信建投证券有限公司
                               年   月   日
四、保荐人(主承销商)声明
   本公司对此募集说明书进行了审查，确定本募集说明书的真实、准确、完成
没有虚假记录、欺诈解释或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签字： ______________
               罗   洁
保荐代表人签名： ______________            ______________
               张志孟                     张文凯
法定代表人/董事长签字： ______________
                       刘加海
                                          华宝证券有限公司
                                                    年   月   日
                 申明
 我仔细阅读了云南煤业能源有限公司募集说明书的相关内容，确定募
没有虚假记录、欺诈解释或重大遗漏，募集说明书是真实的，
准确、详细、立即承担相应的法律责任。
  经理签字：
                  熊       伟
  法定代表人/董事长签字：
                  刘加海
                              华宝证券有限公司
                                年   月   日
五、发行人律师声明
  本所及经办顿师已阅读募集说明书，确定募集说明书的内容和本所出具的法律
意向书没有分歧。本所及经办人对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
内容无异议，确定募集说明书不会因引入上述内容而产生虚假记录和欺诈解释
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办侓师：   ____________                ____________     ____________

            伍志旭                        刘书含               杨   敏
律师事务所负责人：    ____________
                王      丽
                                                   北京德恒律师事务所
                                                     年   月       日
六、会计师事务所声明
  本研究所和签署的注册会计师已阅读《云南煤业能源有限公司向特定对象销售》
个股募集说明书
       ，确定募集说明书内容及本所出具的“众环审字(2021)1600033
号”、1610017中环审字(2022) “众环审字(2023)1600089” 号”审计报
告等文件没有分歧。本所及签署的注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审查
计算报告等文件内容无异议，确定募集说明书不会因引入上述内容而发生虚假记录，
欺诈阐述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
注册会计师签字：         ____________       ____________

                    杨漫辉                杨艳玲

会计师事务所负责人：        ____________

                     石文先

                         中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

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七、发行人董事会声明

  (一)公司采取措施解决此次向特定对象销售摊薄的即期回报   为确保募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报稀释的风险和增加 公司未来的持续回报水平，新股发行后，公司将深入实施公司的发展战略， 提高经营管理水平，提高公司使用效率，增加未来收入，减少本次发行的稀释股 东即期回报的影响。   云煤能源将继续加强煤焦能源主营业务，坚持“煤焦基础建设、服务转型、资源合作” “制作、纵横布局”的发展理念，全力推进公司转型发展，灵活运用公司先进的生产 技术和生产工艺，降低成本，提高公司在焦炭市场的竞争力。同时，积极使用 相关节能减排技术，完成绿色制造，合理保护环境，有效改善资源和能源 综合开发和回收利用。同时，积极使用 相关节能减排技术，完成绿色制造，合理保护环境，有效改善资源和能源 综合开发和回收利用。此外，公司还将积极加强成本管理和预算执行监督， 在严格控制相关费用的前提下，提高运营管理效率，操纵运营管理风险，降低煤 焦炭行业形成的损失，提高了公司的经营能力，努力制定公司的经营计划。   公司将严格按照《募集资金管理办法》申请募集资金，确保专项资金专用，由保险 根据承诺用途和配额，推荐组织、存管银行和公司共同控制募集资金。本次发行 募集资金到位后，公司和保荐机构将继续对募集资金的使用进行检查和监督， 确保募集资金的有效正确使用，有效防范募集资金的使用风险。   根据中国《关于进一步落实销售公司分红有关规定的通知》、                                《上市公 司管控指南第一 3 号码-销售公司现金分红等规定及其《销售公司规章指导》 精神，公司成立于未来三年(2022年) 年-2024 年)股东股息回报计划。公司将 严格遵守有关规定，切实保护投资者合法权益，加强中小投资者利益保护制度， 整合公司经营和建设规划，在满足条件的情况下，积极推动股东收入 分配及其现金股息，努力提高股东回报水平。   (二)公司大股东、董事、高管填补公司回报对策 认真履行承诺   公司控股股东昆钢控股、公司董事、高级管理人员对本次发行稀释的即期回报 认真履行弥补对策作出以下承诺：   (一)公司承诺按照有关法律、法规和公司规章的有关规定行使股东权利， 承诺不干涉公司经营管理活动，不侵犯公司权益；   (2)如果本承诺出示日后至本次发行实施前做出相关填补回报 对策和承诺的其他新的监管规定，当上述承诺不能满足这些要求时，承诺人 承诺将按照最新规定出示GA黄金甲体育。   如果承诺人违反上述承诺或拒绝履行上述承诺，承诺人允许按照中国和 上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人给予有关处罚或者采取有关管理 对策。 执行的承诺   (一)承诺不免费或以不合理的标准向其他单位或个人运输权益，都不会 以其他方式危害公司权益；   (2)承诺控制自己的职位消费行为；   （3）承诺不使用与公司财产履行职责无关的投资和消费活动；   （4）承诺由董事会或工资考核委员会制定的薪酬制度和公司的补偿措施 实施情况挂钩；   （5）承诺公司执行或拟发布的股权激励的行权条件和公司填写回报措施 实施情况挂钩；   (6)自本承诺出示之日起至本公司本次发行实施之日起，若中国证券监管 联合会制定了其他关于填补回报对策和承诺的新监管规定，上述承诺不能 当我满足中国的要求时，我承诺将按照中国的最新规定进行补充 充承诺。   如果承诺人违反上述承诺或拒绝执行上述承诺，承诺人允许，按照中国的规定， 上海证券交易所等证券监管机构制定或公布的有关规定和标准，对承诺人制定有关规定和标准 处罚或采取相关控制措施。 (本页没有正文，为《发行人董事会申报》签字页)                        云南煤炭能源有限公司股东大会                                 年   月   日